Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 19АП-850/16

Требование: о признании права собственности

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Воронеж

07 июня 2016 г.

Дело N А08-7083/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Поротикова А.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Русагро-Инвест": Иваныша С.В., представителя по доверенности N 264 от 05.10.2015 (до перерыва), Палымовой Е.Н., представителя по доверенности N 144/2 от 25.03.2016;

от Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области: Каськовой Е.В., представителя по доверенности N 12-02/3203 от 30.12.2015;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Администрации Борчанского сельского поселения муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2015 по делу N А08-7083/2015 (судья Петряев А.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Русагро-Инвест" (ИНН 3105003830, ОГРН 1073126000100) к Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (ИНН 3126004834, ОГРН 1023102161147) о признании права собственности, третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Белгородской области, Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области, Администрация Борчанского сельского поселения муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Русагро-Инвест" (ООО "Русагро-Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области (ответчик) о признании права собственности на объект недвижимого имущества: здание - склад, общей площадью 525 кв.м, инвентарный номер 25355, расположенное по адресу: Белгородская область, Валуйский район, с. Новопетровка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Белгородской области, Администрация Борчанского сельского поселения муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2015 заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Администрация муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ДИЗО Белгородской области, ТУ Росимущества в Белгородской области, Администрация Борчанского сельского поселения муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области не явились, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Администрации муниципального района "Город Валуйки и Валуйский район" Белгородской области поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Русагро-Инвест" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 31.05.2016.

Исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, колхозом "Путь к коммунизму" в 1956 году хозяйственным способом построен объект недвижимого имущества: здание - склад, общей площадью 525 кв.м, инвентарный номер 25355, расположенный по адресу: Белгородская область, Валуйский район, с. Новопетровка.

В соответствии с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", постановлением Совета Министров РСФСР N 6014 от 25.12.1990 "Об утверждении Положения об акционерных обществах", Указом Президента РФ от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" и Постановлением Правительства РСФСР N 86 от 25.12.1991 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" на базе имущества и земельных угодий колхоза "Путь к коммунизму" в 1992 году образовано АОЗТ "Путь к коммунизму".

Согласно уставу АОЗТ "Путь к коммунизму" создано по соглашению между физическими лицами путем объединения их имущественных и земельных паев путем реорганизации колхоза "Путь к коммунизму" для осуществления хозяйственной деятельности. Учредителями агропредприятия являются физические лица, бывшие члены колхоза "Путь к коммунизму" (т.2, л.д. 45-54).

АОЗТ "Путь к коммунизму" являлось правопреемником колхоза "Путь к коммунизму", имущество которого поступило в его владение, пользование и распоряжение после реорганизации колхоза.

Согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, АОЗТ "Путь к коммунизму" переименовано в ЗАО "Путь к коммунизму", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации юридического лица 15.11.2002 (т.2, л.д.42).

На основании протокола учредительного собрания от 24.06.2004 ЗАО "Путь к коммунизму" и ООО "РусАгро-Инвест" заключили договор о создании ЗАО "РусАгро-Новопетровка".

Уставный капитал вновь созданного общества состоял из денежных средств, техники, объектов недвижимости, рабочего и продуктивного скота, прочих активов, внесенных учредителями, и составил 34 489 329 руб., который распределился между учредителями следующим образом:

- ООО "РусАгро-Инвест": размер доли в уставном капитале составил 51% номинальной стоимостью 17 589 558 руб.;

- ЗАО "Путь к коммунизму": размер доли в уставном капитале составил 49% номинальной стоимостью 16 899 771 руб. (пункт 5.3 учредительного договора от 24.06.2004).

В соответствии с пунктом 5.4 учредительного договора от 24.06.2004 ЗАО "Путь к коммунизму" взяло на себя обязательство внести в уставный капитал ЗАО "РусАгро-Новопетровка" в качестве оплаты акций здания, сооружения сельскохозяйственного назначения.

Согласно акту приема-передачи имущества от 02.07.2004 ЗАО "Путь к коммунизму" передал в уставный капитал ЗАО "РусАгро-Новопетровка" в счет оплаты акций объекты недвижимого имущества, в том числе спорный объект, поименованный в акте как автогараж для запасных частей, 1956 года постройки, балансовой стоимостью 88 000 руб., рыночной стоимостью 30 000 руб.

Как следует из свидетельства серии 31 N 001660216 от 12.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Путь к коммунизму" в связи с его ликвидацией на основании решения суда.

ЗАО "РусАгро-Новопетровка" на основании решения N 6 от 25.05.2007 ООО "Группа Компаний "Русагро" - единственного акционера преобразовано в ООО "РусАгро-Новопетровка".

По передаточному акту от 12.11.2007 к правопреемнику ООО "РусАгро-Новопетровка" от ЗАО "РусАгро-Новопетровка" в составе основных средств было передано здание автогаража для запасных частей.

31.01.2011 ООО "Русагро-Инвест" и ООО "РусАгро-Инвест", ООО "Русагро-Волоконовка", ООО "Русагро- Валуйки", ООО "Русагро-Заречье", ООО "Русагро-Казинка", ООО "Русагро-Мешковое", ООО "РусАгро-Новопетровка", ООО "РусАгро-Шелаево", ООО "Русагро-Шебекино", ООО "Русагро-Оскол" подписали договор о присоединении, в разделе 5 которого закрепили переход всех прав и обязанностей от присоединяемых обществ к ООО "Русагро-Инвест".

По передаточному акту от 24.03.2011 к правопреемнику ООО "Русагро-Инвест" перешло имущество, в том числе спорный объект недвижимого имущества: здание - склад, общей площадью 525 кв.м, инвентарный номер 25355, расположенное по адресу: Белгородская область, Валуйский район, с. Новопетровка.

Согласно техническому паспорту БТИ правообладателем спорного объекта - здания, наименование - склад, инвентарным номер 25355, общей площадью 525 кв.м, лит. Б, расположенного по адресу: Белгородская область, Валуйский район, с. Новопетровка, является ООО "Русагро-Инвест", на балансе которого числится данное имущество на счете 01 "Основные средства организации", что подтверждается инвентарной карточкой от 13.08.2015 г.

Правопритязаний иных лиц на объект недвижимости не имеется, что подтверждается Уведомлением Управления Росреестра по Белгородской области об отсутствии сведений в ЕГРП от 04.08.2015 года N 31/001/155/2015-107.

Ссылаясь на невозможность государственной регистрации права собственности в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на имущество и сделок с ним", а также на наличие оснований для признания права собственности на спорный объект недвижимости, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности приобретения спорного объекта истцом в результате реорганизации.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Истец полагает, что право собственности на спорный объект у ООО "РусАгро-Новопетровка" возникло с момента завершения реорганизации ЗАО "РусАгро-Новопетровка", которому объект передан ЗАО "Путь к коммунизму", правопреемником колхоза "Путь к коммунизму", созданным в результате реорганизации колхоза. В свою очередь, истец приобрел право собственности на спорный объект в результате реорганизации ООО "РусАгро-Новопетровка".

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010).

Как следует из пункта 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", на который ссылается истец в обоснование своих требований, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Между тем, решение о создании ЗАО "РусАгро-Новопетровка" (правопреемник ЗАО "Путь к коммунизму") ее учредителями было принято 24.06.2004, то есть после вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Согласно ответу Управления Росреестра по Белгородской области N 395 от 31.03.2016 Валуйский отдел был образован 13.01.2000 приказом начальника Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним в Белгородской области - Белгородского областного регистрационного центра "Недвижимость".

Переход права собственности к ЗАО "РусАгро-Новопетровка" на спорный объект недвижимости от учредителя - ЗАО "Путь к коммунизму" подлежал государственной регистрации, но зарегистрирован не был.

Таким образом, истец, обратившись в суд с требованием о признании права собственности на объект недвижимости, фактически просит суд признать за ним право, отсутствующее на момент предъявления иска.

Материалами дела подтверждается, что ЗАО "Путь к коммунизму" было ликвидировано по решению суда.

Исходя из пункта 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при ликвидации продавца - юридического лица покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Отказ государственного регистратора зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Избрание ненадлежащего способа защиты является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования ООО "Русагро-Инвест" не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что согласно статье 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 46 от 11.07.2014 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не может быть взыскана с истца, против которого принято постановление суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2015 по делу N А08-7083/2015 отменить.

В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Русагро-Инвест" (ИНН 3105003830, ОГРН 1073126000100) о признании права собственности отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

И.Б. Сухова А.И. Поротиков