Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2016 г. N 18АП-2250/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф09-8392/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

09 июня 2016 г.

Дело N А07-18178/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Деевой Г.А., Мальцевой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Токунова Виталия Геннадиевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2015 по делу N А07-18178/2014 (судья Архиереев Н.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

государственного унитарного предприятия "Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан" - Баженова О.К. (доверенность от 20.01.2016 N 31);

Токунова Виталия Геннадиевича - Нуриахметов Н.М. (доверенность от 05.04.2016).

Государственное унитарное предприятие "Фонд жилищного строительства Республики Башкортостан" (далее - ГУП ФЖС РБ, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Геострой" (далее - ООО "Геострой", ответчик) о взыскании 547 333 673,82 руб. - долга по агентским договорам от 01.07.2011 N 6468/11=17, от 01.09.2011 N 6469/11=17 (с учетом уточнения исковых требований).

Ответчиком предъявлен встречный иск о взыскании 730 070 920 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2015 иск ГУП ФЖС РБ удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано, распределены судебные расходы по государственной пошлине.

С апелляционной жалобой на данный судебный акт обратился Токунов Виталий Геннадиевич (далее - Токунов В.Г., заявитель), указав на то, что является кредитором ответчика в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А07-26634/2014.

В апелляционной жалобе Токунов В.Г. просит решение суда изменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, в оставшейся части - оставить без изменения (с учетом дополнений к жалобе), ссылаясь на то, что спорные правоотношения сторон, связанные с исполнением агентских договоров, были ранее разрешены путем заключения сторонами мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2013 по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Геострой" N А07-16823/2009, что является препятствием к их повторному рассмотрению.

До начала судебного заседания от временного управляющего ООО "Геострой" Акимовой Эльвиры Раисовны (далее - Акимова Э.Р.) поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых временный управляющий поддерживает жалобу Токунова В.Г.

Копия заявления ГУП ФЖС РБ о включении в реестр требований кредиторов от 25.12.2015 N 59-6901, поступившая по запросу апелляционного суда из Арбитражного суда Республики Башкортостан, приобщена к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание Токунов В.Г., представитель ООО "Геострой" не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В ходе судебного разбирательства Токунов В.Г. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; представитель ГУП ФЖС РБ просил решение оставить в силе.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2010 по делу N А07-16823/2009 в отношении должника "Геострой" введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.02.2013 "Геострой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.12.2015 по делу о несостоятельности (банкротстве) N А07-26634/2014 в отношении ООО "Геострой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Акимова Э. Р., требования Токунова В.Г. в размере 1 898 404,45 руб. основного долга признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

На основании распоряжения Правительства Республики Башкортостан от 21.04.2011 N 375-р (в редакции распоряжения Правительства Республики Башкортостан от 29.08.2011 N 1107-р) ГУП ФЖС РБ поручено завершить строительство проблемных жилых домов N 4 и N 8 микрорайона "Зеленый берег"

Основаниями исковых требований указаны правоотношения сторон, вытекающие из подписанных сторонами агентских договоров N 6468/11=17 от 01.07.2011 (л.д. 67-70, т. 1), N 6469/11=17 от 01.09.2011 (л.д. 63-66, т. 1).

Согласно п. 1.1 указанных договоров ГУП ФЖС РБ (агент) осуществляет завершение строительства и ввод в эксплуатацию жилых домов N 4 и N 8 по ул. Блюхера в Орджоникидзевском районе ГО г. Уфа РБ от имени и за счет ответчика.

В соответствии с п. 1.3 договоров оплата услуг агента (вознаграждение и расходы на исполнение договора) осуществляется принципалом путем перечисления денежных средств в течение 5 банковских дней, с момента принятия их в порядке, установленном п. 4.3 договоров.

Определением от 30.12.2013 по делу N А07-16823/2009 арбитражным судом утверждено мировое соглашение, которое позволило передать участникам строительства жилые помещения.

В п. 4.2 мирового соглашения установлен размер текущей задолженности ООО "Геострой" перед ГУП ФЖС РБ по агентским договорам по состоянию на 01.11.2013.

Во исполнение мирового соглашения в счет погашения текущей задолженности перед ГУП ФЖС РБ, ООО "Геострой" передало следующее имущество: незавершенный строительством объект - жилой дом литер 5 по ул. Блюхера, г. Уфа с правом аренды земельного участка по договору N М249-08 от 06.10.2008, незавершенный строительством объект - жилой дом литер 6 по ул. Блюхера, г. Уфа с правом аренды земельного участка по договору N М250-08 от 06.10.2008, незавершенный строительством объект - гостиница на 40 мест (литер 1) по ул. Блюхера, г. Уфа, незавершенный строительством объект - секция Д жилого дома N 4., свободные от прав третьих лиц жилые и нежилые помещения в секциях (А, Б, В, Г) и жилом доме N 8.

В соответствии с п. 5.4 мирового соглашения, с момента его утверждения арбитражным судом, обязательства должника перед ГУП ФЖС РБ, в том числе текущие обязательства должника по агентскому договору N N 6468/11=17 от 01.07.2011 и агентскому договору N6469/11=17 от 01.09.2011 считаются погашенными на сумму, равную разнице между балансовой стоимостью активов должника, передаваемых должником ГУП ФЖС РБ, указанных в п. 5.2 мирового соглашения и размером текущих требований ГУП ФЖС РБ, указанных в п. 4.2 соглашения.

Ссылаясь на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.05.2014, задолженность ответчика по которому составила 506 687 166, 47 руб., истец предъявил ООО "Геострой" претензию от 02.06.2014 с требованием погасить образовавшуюся задолженность до 01.07.2014.

Неисполнение обязательств ответчика по оплате задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ООО "Геострой" ссылается на то, что во исполнение условий мирового соглашения истцу в счет погашения задолженности были переданы свободные от прав третьих лиц жилые и нежилые помещения, в результате чего ГУП ФЖС РБ были неосновательно получены денежные средства на общую сумму 730 070 920 руб.

Принимая решение об удовлетворении первоначального иска и отказывая в удовлетворении встречного, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

В силу ст. 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно условиям заключенных договоров N 6468/11=17 от 01.07.2011, N 6469/11=17 от 01.09.2011 ГУП ФЖС РБ были выполнены надлежащим образом взятые на себя обязательства по завершению строительства и вводу в эксплуатацию жилых домов N 4 и N 8 по ул. Блюхера в Орджоникидзевском районе ГО г. Уфа РБ, что подтверждается актами сдачи-приемки выполненных работ, актами сдачи-приемки проектной документации, справками формы КС-2, КС-3, отчетами, представленными в материалы дела, и подписанными ответчиком без претензий к качеству выполненных работ.

Ответчик, в свою очередь, доказательств уплаты агентского вознаграждения в полном объеме, невыполнения истцом работ или выполнения в меньшем объеме в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца по первоначальному иску о взыскании с ответчика 547 333 673,82 руб. - долга по агентским договорам от 01.07.2011 N 6468/11=17, от 01.09.2011 N 6469/11=17 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Между тем, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Из анализа данной нормы права следует, что обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии трех условий: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

Поскольку факт неисполнения ООО "Геострой" обязательств, возникших в связи с заключением мирового соглашения по выполнению агентских договоров от 01.07.2011 N 6468/11=17, от 01.09.2011 N 6469/11=17 судом установлен, то основания для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Довод Токунова В.Г. о том, что спорные правоотношения сторон, связанные с исполнением агентских договоров, были ранее разрешены путем заключения сторонами мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.12.2013 по делу N А07-16823/2009, что является препятствием к их повторному рассмотрению, является ошибочным.

Так, в соответствии со ст.167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей на момент утверждения мирового соглашения по делу N А07-16823/2009, в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Токунова В.Г. и изменения обжалуемого судебного акта. Решение суда от 08.05.2015 является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку Токунову В.Г. отказано в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2015 по делу N А07-18178/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Токунова Виталия Геннадиевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

Г.А. Деева Т.В. Мальцева