Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2016 г. N 13АП-8186/16

г. Санкт-Петербург

09 июня 2016 г.

Дело N А21-565/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8186/2016) ООО "Бриз" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2016 по делу N А21-565/2016 (судья Маркова Л.С.), принятое

по иску Гак Валерия Андреевич

к 1) ООО "Бриз", 2) Черешнев С.К., 3) Межрайонной ИФНС N 1 по Калининградской области, 4) Кузиковой А.О.

о признании недействительным договора купли-продажи

установил:

Гак Валерий Андреевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БРИЗ" (далее - ООО "БРИЗ"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция), Черешневу Сергею Константиновичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ваш адвокат" от 15.01.2014; о возврате права собственности на долю в уставном капитале ООО "БРИЗ"; о применении последствий недействительности сделки.

Одновременно с исковым заявлением подано ходатайство о принятии обеспечительных мер, в виде запрета на совершение регистрационных действий (внесение изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)) в отношении ООО "БРИЗ", в том числе действий, направленных на отчуждение и обременение доли в уставном капитале ООО "БРИЗ".

Определением суда от 02.02.2016 данное ходатайство удовлетворено.

МИФНС России N 1 по Калининградской области запрещено совершать регистрационные действия по внесению изменений в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "БРИЗ", в том числе действий, направленных на отчуждение и обременение доли в уставном капитале ООО "БРИЗ" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Не согласившись с названным определением, ООО "БРИЗ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно запретил внесение и регистрацию в ЕГРЮЛ в отношении ООО "БРИЗ" вообще любых изменений и сведений, поскольку не все изменения и сведения, которые могут вноситься и регистрироваться в ЕГРЮЛ даже косвенно могут быть связаны с предметом спора. Заявленные и принятые обеспечительные меры направлены на запрет регистрации перехода права собственности не только на спорную долю истца, которая в результате его выхода из ООО "БРИЗ", волеизъявление на которое им оспаривается, перешло к третьему лицу. Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что истцом не представлены доказательства, того, что в настоящее время предпринимаются действия по перераспределению долей в уставном капитале ООО "БРИЗ", смены руководителя, его юридического адреса.

ООО "БРИЗ" считает, что судом первой инстанции беосновательно удовлетворено заявление об обеспечении иска, требования которого явно выходят за пределы заявленных требований, а встречное обеспечение со стороны Гак В.А. даже не заявлялось и не рассматривалось судом.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом на официальном сайте в сети Интернет 05.05.2016.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции о принятии обеспечительных мер, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется по нормам главы 8 АПК РФ с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

Согласно статье 90 АПК РФ обеспечительные меры направлены на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя и допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу положений части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть, в том числе наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

В пунктах 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что, поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Вместе с тем, поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, а определение по результатам рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер принимается судом без вызова сторон в сжатые сроки, арбитражный суд ограничен в возможности исследования представляемых заявителем доказательств в той мере, в которой это возможно при рассмотрении дела по существу.

Кроме того, в силу указанных причин, для применения обеспечительных мер не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом при рассмотрении дела по существу.

В данных обстоятельствах суд оценивает достоверность и достаточность доказательств по своему внутреннему убеждению на основании имеющихся в деле доказательств с учетом того, что добросовестность действий заявителя и иных участников гражданского оборота предполагается.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, исследовав представленные Гака В.А. доказательства, обоснованно пришел к выводу о том, что непринятие обеспечительных мер впоследствии может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по результатам рассмотрения настоящего дела. При этом заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы о том, что часть акций ООО "БРИЗ", являющиеся предметом спора, в настоящее время принадлежат Черешневу С.К., не являются основанием для отмены обеспечительных мер, поскольку указанное лицо привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

При этом ООО "БРИЗ" не обосновало, каким образом принятые обеспечительные меры препятствуют ему осуществлять свои права, а также корпоративное управление. Равным образом не представлено доказательств того, что принятые по делу обеспечительные меры приведут к фактической невозможности осуществления ООО "БРИЗ" его хозяйственной деятельности. Таким образом, у апелляционного суда нет оснований полагать, что принятыми обеспечительными мерами нарушен баланс интересов участвующих в деле или иных лиц.

Необходимость принятия заявленных обеспечительных мер обусловлена тем, что в противном случае их отсутствие повлечет последовательное обжалование всех совершенных сделок по спорным активам, а во избежание указанного и в целях сохранения существующего положения между сторонами до момента принятия судом решения по делу имеются основания для принятия по делу срочных обеспечительных мер.

Таким образом, у апелляционного суда нет оснований полагать, что принятыми обеспечительными мерами нарушен баланс интересов участвующих в деле или иных лиц.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.02.2016 по делу N А21-565/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало