Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2016 г. N 20АП-2716/16

г.Тула

8 июня 2016 г.

Дело N А68-10459/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.06.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Сентюриной И.Г. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Инфотек" - Полукарова Р.В. (доверенность от 24.04.2015), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфотек" на решение Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2016 по делу N А68-10459/2014 (судья Тажеева Л.Д.), установил следующее.

Помогаев Михаил Васильевич (далее - истец, Помогаев М.В.) обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Инфотек" (далее - ответчик, общество) о взыскании недоплаченной части действительной стоимости доли в размере 715 884 рублей (с учетом уточнения).

ООО "Инфотек" заявило встречный иск к Помогаеву М.В. о взыскании неосновательного обогащения в сумме 79 020 рублей, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического возврата неосновательного обогащения, исходя из суммы, на которую подлежат начислению проценты - 79 020 рублей и средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц по Центральному федеральному округу Российской Федерации, установленных Банком России за соответствующие периоды.

Решением от 23.03.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу Помогаева М.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 9 336 рублей, в удовлетворении остальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных требований общества к Помогаеву М.В. отказано. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли, отсутствием оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

В жалобе ООО "Инфотек" просит решение суда от 23.03.2016 отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, произведенная экспертом корректировка пассивов на проценты по полученным обществом займам является обоснованной и правомерной. Считает, что, восстанавливая нарушенные права Помогаева М.В., суд нарушил права общества и остальных его участников.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Инфотек" доводы жалобы поддержал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО "Инфотек", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Помогаев М.В. являлся участником ООО "Инфотек" с долей в размере 10 % уставного капитала.

31.12.2013 Помогаев М.В. по почте направил в ООО "Инфотек" заявление о выходе из участников общества, что подтверждается представленной Помогаевым М.В. почтовой описью.

ООО "Инфотек" произвело расчет причитающейся Помогаеву М.В. действительной стоимости доли в размере 2 855 800 рублей, из которых Помогаеву М.В. выплачено 2 484 546 рублей по платежному поручению N 000183 от 28.03.2014 и перечислено в бюджет НДФЛ 371 254 рубля по платежному поручению N 185 от 28.03.2014.

Не согласившись с размером выплаченной действительной стоимости доли, Помогаев М.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в арбитражный суд.

В свою очередь общество обратилось со встречным иском к Помогаеву М.В. о взыскании неосновательного обогащения, ссылаясь на то, что выплаченная обществом Помогаеву М.В. действительная стоимость доли превышает размер доли, который должен быть определен в соответствии с законодательно установленными правилами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Согласно абзацу 2 пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО "Инфотек" не содержит положений, устанавливающих иной порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли или части доли (подпункт 5.2.10 Устава, т. 1, л. д. 25).

В разъяснениях, содержащихся в подпункте в) пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы

Ввиду наличия разногласий по вопросу определения действительной стоимости доли судом была назначена экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю Сафроновой Е.Г., по результатам - экспертом составлено заключение N 1-15/04-2015 СФЭС от 15.04.2015.

По ходатайству Помогаева М.В. по делу была назначена повторная судебная экспертиза на предмет определения стоимости чистых активов по бухгалтерскому балансу за 2013 год, с учетом рыночной стоимости принадлежащих этому обществу объектов недвижимости, по результатам которой экспертом составлен отчет N 24/119-10.15.

Исследовав и оценив представленные экспертные заключения в совокупности с другими доказательствами и с учетом Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н,03-6/пз, Постановления Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13, суд первой инстанции верно определил, что размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате Помогаеву М.В. составляет 2 865 136 рублей и, соответственно, сумма подлежащая взысканию с общества в пользу Помогаева М.В. составит 9 336 рублей.

Учитывая вышеизложенное, выводы суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований также являются правильными.

Доводы заявителя жалобы о том, что произведенная экспертом корректировка пассивов на проценты по полученным обществом займам является обоснованной и правомерной, не могут быть приняты во внимание, поскольку являются лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы. Как верно отметил суд первой инстанции, расчет рыночной стоимости пассивов не установлен ни законодательством, ни судебной практикой.

Иные доводы заявителей, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инфотек" и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 23.03.2016 по делу N А68-10459/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Токарева И.Г. Сентюрина