Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 г. N 09АП-17418/16

г. Москва

15 июня 2016 г.

Дело N А40-23125/15

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Якутова Э.В.,

судей:	Бекетовой И.В., Цымбаренко И.Б.,
при ведении протокола	помощником судьи Артюковой О.А.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 15 апелляционную жалобу ООО "Оптовик" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2016 по делу N А40-23125/15 судьи Китовой А.Г. (97-147)

по иску ООО Управляющая компания "Эллара" (ОГРН 1117746430471)

к ООО "Фармопт" (ОГРН 1027700260510),

ООО "Медснаб" (ОГРН 1155027007002),

ООО "Трейдторг" (ОГРН 1155027007024),

ООО "Оптовик" (ОГРН 1155027007013)

о взыскании

при участии:

от истца:	Орлова А.А. по дов. от 15.05.2015 N б/н;
от ответчиков:	не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2015 удовлетворены исковые требования ООО Управляющая компания "Эллара" о взыскании с ООО "Фармопт" денежных средств в размере 2 133 296,38 руб., из которых: 1 987 241,69 руб. - основной долг, 146 054,69 руб. - пени.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 12.10.2015 решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2015 оставлено без изменения.

Истец обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2016 (с учетом определения от 24.03.2016) ответчик по делу ООО "Фармопт" был заменен на процессуальных правопреемников ООО "Медснаб" (ОГРН 1155027007002), ООО "Трейдторг" (ОГРН 1155027007024), ООО "Оптовик" (ОГРН 1155027007013) в порядке солидарной ответственности.

ООО "Оптовик" не согласилось с определением суда и обратилось с апелляционной жалобой, в которой считает определение суда вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

Просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, которым заменить ООО "Фармопт" на ООО "Медснаб".

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает, что суд обоснованно произвел замену ответчика на созданные в результате реорганизации ООО "Фармопт" юридические лица.

Просит определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал решение суда, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, заслушав представителя истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения исходя из следующего.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд обоснованно исходил из наличия оснований для осуществления процессуальной замены.

При этом, суд правомерно указал на то, что на основании ст.48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и др.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исследуя материалы дела, суд правильно установил, что согласно выпискам из ЕГРЮЛ 22.07.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Фармопт" при реорганизации в форме разделения.

Правопреемниками, реорганизуемого лица являются ООО "Фармопт", ООО "Медснаб", ООО "Трейдторг", ООО "Оптовик".

Согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. Разделительный баланс согласно пункту 3 статьи 59 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с информацией, поступившей из регистрирующего органа - МИФНС России N 17 по Московской области, в выписке из разделительного баланса реорганизуемого ООО "Фармопт" отсутствуют сведения обо всех обязательствах юридического лица, отсутствуют сведения, числящихся по каждому кредитору и должнику денежных сумм (отсутствует подробная балансовая расшифровка).

Пунктом 3 ст.60 ГК РФ предусматривается, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Из пункта 5 ст.60 ГК РФ следует, что если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Принимая во внимание изложенное и, руководствуясь ст.ст. 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2016 по делу N А40-23125/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Э.В. Якутов

Судьи

И.В. Бекетова И.Б. Цымбаренко