Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2016 г. N 17АП-18706/15

г. Пермь

15 июня 2016 г.

Дело N А71-10321/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.06.2016.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, ООО "Торговый дом "Успех",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2016,

вынесенное судьей Ахметовой Л.Г.,

по делу N А71-10321/2015

по иску ООО "Удмуртская нерудная компания" (ОГРН 1111841001360, ИНН 1841016900, г. Ижевск)

к ООО "Торговый дом Успех" (ОГРН 1111832001280, ИНН 1832088182, г. Ижевск),

третье лицо: Кочкина Наталья Владимировна,

о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам купли-продажи,

при участии

от истца: Тимиров Р.Р., протокол от 28.02.2011 N 1, Тимирова А.З., доверенность от 28.11.2014,

от ответчика: Палагушкин Е.В., доверенность от 20.04.2016 N 570/ТД,

от третьего лица: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Удмуртская нерудная компания" (далее - истец, общество "Удмуртская нерудная компания") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Успех" (далее - ответчик, общество "ТД Успех") о признании недействительными дополнительных соглашений от 28.05.2013 к договорам купли продажи от 21.03.2011 N 1, от 21.03.2011 N 2.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кочкина Наталья Владимировна (далее - Кочкина Н.В., третье лицо).

Решением суда первой инстанции от 11.03.2016 иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным истолкованием закона.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано, что судом дана оценка всем юридически значимым по делу обстоятельствам, оснований для отмены решения не имеется.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц, участниками общества "Удмуртская нерудная компания" являются: Тимиров Р.Р. с долей в уставном капитале 50%, Кочкина Н.В. с долей в уставном капитале 50%.

Общим собранием участников общества "Удмуртская нерудная компания" директором данного общества избран Тимиров Р.Р. (протокол от 21.02.2011 N 1).

По заявлению Кочкиной Н.В. от 16.05.2013 на основании решения общего собрания участников общества "Удмуртская нерудная компания" об освобождении Тимирова Р.Р. от занимаемой должности директора и избрании директором Кочкиной Н.В., оформленного протоком от 14.05.2013, в единый государственный реестр юридических лиц 23.05.2013 внесены сведения о Кочкиной Н.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Между обществом "Удмуртская нерудная компания" (покупатель) в лице директора Кочкиной Н.В. и обществом "ТД Успех" (продавец) заключено дополнительное соглашение от 28.05.2013 к договору купли-продажи от 21.03.2011 N 1, в котором сторонами подтверждено, что задолженность покупателя перед продавцом составляет 3 994 739 руб. 73 коп., а также перенесен срок оплаты по договору купли-продажи от 21.03.2011 N 1 до 01.02.2015.

Между обществом "Удмуртская нерудная компания" (покупатель) в лице директора Кочкиной Н.В. и обществом "ТД Успех" (продавец) заключено дополнительное соглашение от 28.05.2013 к договору купли-продажи от 21.03.2011 N 2, в котором сторонами подтверждено, что задолженность покупателя перед продавцом составляет 17 930 500 руб. 38 коп., а также перенесен срок оплаты по договору купли-продажи от 21.03.2011 N 2 до 01.02.2015.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2013 по делу N А71-5467/2013, оставленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013 без изменения, указанные решения, оформленные протоколом от 14.05.2013, признаны недействительными как принятые с существенными нарушениями закона (при отсутствии кворума, неизвещении о проведении собрания Тимирова Р.Р., обладающего 50% голосов и не присутствовавшего на собрании).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.07.2015 по делу N А71-7830/2015 принято к производству исковое заявление общества "ТД Успех" к обществу "Удмуртская нерудная компания" о взыскании 21 925 240 руб. 11 коп. долга по договорам купли-продажи от 21.03.2011 N 1, от 21.03.2011 N 2.

Считая, что оспариваемые сделки ничтожны, поскольку они совершены от имени покупателя Кочкиной Н.В., не имевшей полномочий единоличного исполнительного органа, общество "Удмуртская нерудная компания" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, руководствовался положениями статей 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что Кочкина Н.В., заключая дополнительные соглашения от 28.05.2013, действовала в отсутствие полномочий, в связи с чем последние являются ничтожными. Наличие в едином государственном реестре юридических лиц сведений о ней как о директоре и отсутствие осведомленности ответчика о недействительности решений, оформленных протоколом от 14.05.2013, правового знания не имеют. Данные сведения внесены в реестр помимо воли самого общества "Удмуртская нерудная компания".

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как разъяснено в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данной ситуации решения собрания о прекращении полномочий директора Тимирова Р.Р., об избрании единоличным исполнительным органом Кочкиной Н.В. приняты с существенным нарушением закона и являются ничтожными.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", такие решения не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорено кем-либо из участников общества или нет.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Представителем ответчика в ходе судебного заседания признано (аудиозапись судебного заседания от 26.10.2015) и ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции не оспорено то обстоятельство, что до заключения дополнительных соглашений от 28.05.2013 им получена копия протокола общего собрания участников общества "Удмуртская нерудная компания" от 14.05.2013.

Между тем в данном протоколе указано, что Тимиров Р.Р., обладающий 50% голосов, не присутствовал на собрании, присутствовала только Кочкина Н.В.

Исходя из положений пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, из данного протокола очевидно, что решения приняты в отсутствие кворума и являются ничтожными.

Ответчик должен был знать о названных положениях закона, усомниться в праве Кочкиной Н.В. на заключение соглашений и не мог полагаться на сведения о полномочиях Кочкиной Н.В., содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

При указанных обстоятельствах общество "ТД Успех" не может быть признано добросовестным.

В связи с чем доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что он добросовестно полагался на сведения о полномочиях Кочкиной Н.В., содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, факт добровестности ответчика не опровергнут, а факт его осведомленности об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решений, не доказан, подлежат отклонению.

Вывод суда первой инстанции о том, что данные о Кочкиной Н.В. как директоре были включены в указанный реестр помимо воли общества "Удмуртская нерудная компания", является неверным, а соответствующий довод заявителя апелляционной жалобы - обоснованным, так как в качестве обстоятельств, свидетельствующих о внесении записи помимо воли юридического лица, может рассматриваться представление для государственной регистрации документов, содержащих заведомо ложные сведения, исправления, искажающие действительное содержание указанных документов. При отсутствии приведенных выше оснований юридическое лицо в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, не вправе ссылаться на недействительность решений, принятых в ситуации корпоративного конфликта.

Однако данный вывод не привел к принятию неправильного судебного акта.

Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы истец является заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями за защитой своих нарушенных прав.

При указанных обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.03.2016 по делу N А71-10321/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин М.Н. Кощеева