Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2016 г. N 18АП-14846/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28 марта 2017 г. N Ф09-1211/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

12 декабря 2016 г.

Дело N А07-23057/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 декабря 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Карпусенко С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ярис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2016 по делу N А07-23057/2015 (судья Перемышлев И.В.)

02.10.2015 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Ярис" (далее ООО ПКФ "Ярис") к открытому акционерному обществу "487 ЦАРЗ" (далее - ОАО "487 ЦАРЗ") о взыскании суммы долга в размере 198 186 руб. 77 коп. (т.1 л.д. 25).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2015 суд привлек общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Автоспектр" (поставщик) (далее - ООО "ПКФ "Автоспектр") к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

23.03.2016 истец в материалы дела направил возражения на отзыв ответчика, в которых просил суд уменьшить размер заявленных исковых требований до 5 503 руб. 50 коп. (т. 2 л.д. 41-42).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2016 (резолютивная часть от 29.03.2016 г.) по делу N А07-23057/2015 исковое заявление оставлено без рассмотрения (т.2 л.д. 90-94).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2016 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2016 отменено, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан (т.2 л.д. 138-139).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО ПКФ "Ярис", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы истец указывает следующее. По контракту N 52-12 от 25.04.2012 ответчиком перечислен аванс в размере 450 000 руб. за работы в пользу ООО ПКФ "Ярис". 28.09.2015 ответчиком приняты работы на сумму 257 316 руб. 73 коп. Остатка суммы аванса не хватает для полной оплаты стоимости запасных частей на сумму 5 503 руб. 50 коп. Суд не оценил представленные доказательства (контракт N 52-12, сводный акт приемки выполненных работ от 29.10.2015 по контракту N 52-12, копии искового заявления и уточнений к нему).

В материалы дела поступили отзывы от ОАО "487 ЦАРЗ", ООО "ПКФ "Автоспектр", а также письменные пояснения ООО ПКФ "Ярис". Протокольным определением суд отказал в приобщении к материалам дела поступивших документов в силу не соблюдения стороной требований части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "ПКФ "Автоспектр" осуществило поставку ОАО "487 ЦАРЗ" (покупатель) товара по товарной накладной N 1-0008045 от 02.10.2012 на сумму 198 186 руб. 77 коп. (т.1 л.д. 134-152).

02.10.2012 года между ООО "Производственно-коммерческая фирма "Автоспектр" (цедент) и ООО ПКФ "Ярис" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 02/10/12, согласно которого цедент ООО ПКФ "Автоспектр" уступает, а цессионарий ООО ПКФ "Ярис" принимает права (требования) уплаты денежных средств за товар (запасные части к автомобилям), в сумме 198 186 (Сто девяносто восемь тысяч сто восемьдесят шесть) рублей 77 копеек к ОАО "487 ЦАРЗ", именуемому в дальнейшем "Должник" (т.1 л.д. 115-116).

Требование по оплате товара в размере 198 186 руб. 77 коп. возникло на основании Договора поставки от 01.09.2012 г. N 383-12 (с приложениями) и на основании товарной накладной N 1-0008045 от 02.10.2012 г. (п. 2 договора уступки).

Согласно п. 4 договора уступки права требования, сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 и пунктом 2 настоящего договора требования составляет 198 186 руб. 77 коп.

Полагая, что ответчик не выполнил обязательства в части оплаты поставленного товара в размере 198 186 руб. 77 коп. истец обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обязательство ответчика по оплате заявленной ко взысканию в рамках настоящего дела задолженности прекращено в полном объеме путем зачета встречных однородных требований, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу отсутствия в материалах дела договора поставки, действия сторон по поставке товара на основании представленных в материалы дела товарной накладной и счета-фактуры (т. 1 л.д. 137-143) квалифицируются как установление договорных отношений в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающим, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть в виде совершения лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с частью 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации выставление ООО "ПКФ "Автоспектр" товарной накладной, счета-фактуры следует квалифицировать в качестве оферты, направленной ответчику в целях заключения разовой сделки купли-продажи. В свою очередь, принятие ответчиком товара по данной накладной квалифицируется в соответствии со статьей 438 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве акцепта.

При таких обстоятельствах, ввиду несогласованности условий договора поставки, на основании которого произведена поставка товара, отношения между сторонами следует квалифицировать как разовую сделку купли-продажи, поскольку совершение ответчиком действий по приемке товара свидетельствует об акцепте полученной от истца оферты в виде поставки товара (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные отношения регулируются главой 30 названного Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 названной статьи).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Договор уступки права требования от 02.10.2012 N 02/10/12, заключенный между ООО "Производственно-коммерческая фирма "Автоспектр" и ООО ПКФ "Ярис" не противоречит требованиям закона и не нарушает прав и законных интересов ответчика. Право (требования) по указанному договору перешло к истцу в объеме, существовавшем у цедента к моменту перехода права.

Из материалов дела усматривается, что на момент подачи искового заявления между истцом (Сторона-1) и ответчиком (Сторона-2) было заключено соглашение о проведении зачета встречных однородных обязательств по оплате от 01.10.2015 (т. 1 л.д. 113-114).

В соответствии с данным соглашением, Сторона-1 является кредитором по отношению к Стороне-2 на основании Договора уступки права требования от 02 октября 2012 года, заключенного между ООО ПКФ "Автоспектр" и ООО ПКФ "Ярис", на сумму 198 186 руб. 77 коп.

Договором уступки права требования передано право требовать оплаты запасных частей, переданных ООО ПКФ "Автоспектр" в ОАО "487 ЦАРЗ" по товарной накладной N 1-0008045 от 02.10.2012.

К зачету подлежит сумма 198 186 руб. 77 коп.

Сторона-2 является кредитором по отношению к Стороне-1 на основании платежного поручения N 119 от 05 мая 2012 года, которым перечислен аванс в размере 450 000 руб. по контракту от 25.04.2012 N 52-12 на выполнение работ по сервисному обслуживанию и ремонту вооружения, военной и специальной техники ВС РФ. К зачету подлежит сумма, предъявленная по указанным основаниям, в размере 198 186 руб. 77 коп.

Сторона-1 зачитывает в счет оплаты долга Стороны-2 по договору уступки права требования от 02.10.2012 часть суммы перечисленного аванса по платежному поручению N 119 от 05 мая 2012 г. в размере 198 186 руб. 77 коп.

Сторона - 2 зачитывает в счет оплаты долга Стороны - 1 поставленные ООО ПКФ "Автоспектр" автомобильные запасные части по товарной накладной N 1-0008045 от 02.10.2012 года на сумму 198 186 руб. 77 коп., право требовать оплаты стоимости которых принадлежит ООО ПКФ "Ярис".

В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству. При этом требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими

Как верно указал суд первой инстанции, обязательство ответчика по оплате заявленной ко взысканию в рамках настоящего дела задолженности прекращено в полном объеме путем зачета встречных однородных требований, доказательств иного суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, требования истца о взыскании задолженности с ответчика удовлетворению не подлежат.

Довод ответчика о том, что на момент проведения зачета отсутствовали встречные однородные требования, поскольку задолженность стороны-1 перед стороной-2 составила 192 683 руб. 27 коп., а не 198 186 руб. 77 коп., апелляционным судом отклоняется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком заключено соглашение о проведении зачета встречных однородных обязательств по оплате от 01.10.2015.

Соглашение подписано обеими сторонами, что не опровергают стороны, сделка по проведению зачета не оспорена в самостоятельном порядке, не признана недействительной, не расторгнута.

Ссылка истца на допущенную ошибку при заключении соглашения о зачете, не принимается судебной коллегией.

Как следует из материалов дела, истцу было известно о том, что 28.09.2015 ответчиком приняты работы по контракту N 52-12 от 25.04.2012 на сумму 257 316 руб. 73 коп., в связи с чем, задолженность стороны-1 перед стороной-2, исходя из представленных документов, должна была составить 192683 руб. 27 коп. Вместе с тем, в октябре 2015 года, стороны заключают соглашение о зачете, без каких-либо разногласий, возражений относительно задолженности по встречным обязательствам. Бесспорных доказательств наличия ошибки в дело не представлено.

Как указано в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно п. 13 Информационного письма Президиума Высшего ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Таким образом, для признания состоявшегося зачета недействительной сделкой необходим соответствующий судебный акт.

Также судом первой инстанции верно отмечено, что исковые требования основаны на неисполнении ответчиком обязательств по оплате товара по накладной N 1-0008045 от 02.10.2012, требования по которой перешли к истцу по договору уступки от 02.10.2012. Изменение оснований иска в ходе рассмотрения спора заявлено не было.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, подателем жалобы не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2016 по делу N А07-23057/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ярис" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Ярис" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.А. Карпусенко С.В. Матвеева