Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 19АП-5500/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23 августа 2016 г. N Ф10-4549/15 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании неосновательного обогащения, о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

07 июня 2016 г.

Дело N А14-6272/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Маховой Е.В.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Монолитные системы": Ботвинниковой Марии Андреевны, представителя по доверенности б/н от 01.07.2015; (до перерыва) Сотникова Сергея Владимировича, представителя по доверенности б/н от 11.01.2016;

от Золотых Александра Лактионовича: Строковой Натальи Борисовны, представителя по доверенности 36 АВ N 1059491 от 23.10.2013;

от Гайворонской Натальи Георгиевны: Строковой Натальи Борисовны, представителя по доверенности 36 АВ N 1041758 от 22.11.2013;

от Гоза Александра Рафаиловича: Строковой Натальи Борисовны, представителя по доверенности 36 АВ N 1584828 от 29.06.2015;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: Ситниковой Натальи Владимировны, представителя по доверенности N 05-15/01859 от 08.04.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Золотых Александра Лактионовича и Гайворонской Натальи Георгиевны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 г. по делу N А14-6272/2015, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" (ОГРН 1033600122192, ИНН 3666107810) к Золотых Александру Лактионовичу, Гайворонской Наталье Георгиевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) о применении последствий недействительности договоров и взыскании 50 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 27.09.2012, заключенных ООО "Монолитные системы" и Гайваронской Н.Г., Золотых А.Л., в виде возврата доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" Гайваронской Н.Г. и возврата доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" Золотых А.Л.; признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 05.10.2012, ГРН - 2123668548122 о внесении изменений об ООО "Монолитные системы" в качестве участника общества, владеющего 100% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг"; восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лицо внесении сведений о Гайваронской Н.Г. в качестве участника, владеющего долей в размере 50% в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг"; восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лицо внесении сведений о Золотых А.Л. в качестве участника, владеющего долей в размере 50% в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг"; применении последствия недействительности договора купли-продажи от 27.09.2012, заключенного ООО "Монолитные системы" и Гайваронской Н.Г., в виде взыскания с Гайваронской Н.Г. неосновательного обогащение в размере 5025344 руб.; применении последствия недействительности договора купли-продажи от 27.09.2012, заключенного ООО "Монолитные системы" и Золотых А.Л. в виде взыскания с Золотых А.Л. неосновательного обогащения в размере 1962556 руб.; взыскании с Гайваронской Н.Г. процентов по ст.395 ГК РФ за период с 21.09.2012 по 21.07.2015 в размере 1200582 руб. 60 коп.; взыскании с Золотых А.Л. процентов по ст.395 ГК РФ за период с 21.09.2012 по 21.07.2015 в размере 468865 руб. 53 коп.

Определением от 21 июля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гоз Александр Рафаилович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области и общество с ограниченной ответственностью "Строительный консалтинг".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 г. (с учётом определения об исправлении опечатки от 13.01.2016 г.) по делу N А14-6272/2015 заявленные требования удовлетворены в части. Применены последствия недействительности договоров купли-продажи от 27 сентября 2012 года, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" и Гайворонской Натальей Георгиевной, Золотых Александром Лактионовичем, в виде возврата доли в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строительный консалтинг" Гайворонской Наталье Георгиевне и возврата доли в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строительный консалтинг" Золотых Александру Лактионовичу. Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 5 октября 2012 года ГРН 2123668548122 о внесении изменений об обществе с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" в качестве участника общества, владеющего 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Строительный консалтинг". Восстановлена запись в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении сведений о Гайворонской Наталье Георгиевне в качестве участника, владеющего долей в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Строительный консалтинг". Восстановлена запись в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении сведений о Золотых Александре Лактионовиче в качестве участника, владеющего долей в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Строительный консалтинг". Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 27 сентября 2012 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" и Гайворонской Натальей Георгиевной, в виде взыскания с Гайворонской Натальи Георгиевны неосновательного обогащения в размере 5 025 344 рублей. Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 27 сентября 2012 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" и Золотых Александром Лактионовичем, в виде взыскания с Золотых Александра Лактионовича неосновательного обогащения в размере 1 962 556 рублей. С Гайворонской Натальи Георгиевны взыскано 54 127 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. С Золотых Александра Лактионовича взыскано 21 138 рублей 36 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворенных требований, Золотых Александр Лактионович и Гайворонская Наталья Георгиевна обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаются на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 г., в связи с чем, просят его отменить и прекратить производство по делу.

Представитель Золотых Александра Лактионовича и Гайворонской Натальи Георгиевны в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Монолитные системы" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области по существу заявленных требований полагался на усмотрение суда.

В судебном заседании 24.05.2016 г. объявлялся перерыв до 31.05.2016 г. (с учетом выходных дней).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 г. (с учётом определения об исправлении опечатки от 13.01.2016 г.) - без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом, между ООО "Монолитные системы" и Гайворонской Н.Г., а также между ООО "Монолитные системы" и Золотых А.Л. были заключены договоры купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" от 27.09.2012. Согласно заключенным договорам Гайворонская Н.Г. и Золотых А.Л. продали ООО "Монолитные системы" по 50% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг", а всего 100% доли в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" номинальной стоимостью 48193800 руб. (24096900 руб.x2=48193800р.). Цена приобретаемых долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" определяется в размере 24096900 руб. каждая, а всего - 48193800 руб. Согласно п.2.3-2.6 названных договоров в оплату приобретаемой ООО "Монолитные системы" доли в уставном капитале Гайваронской Н.Г. выплачивается 5025344 руб., а Золотых А.Л. - 1962556 руб. в день подписания договора. Оставшиеся суммы, а именно - для Гайваронской Н.Г. - 19071556 руб., для Золотых А.Л. - 22134344 руб., выплачиваются указанным лицам не позднее 15.01.2016 с начислением на них процентов исходя из ставки 50% годовых.

Также, между Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л. с одной стороны и ООО "Монолитные системы" с другой стороны заключены договоры купли-продажи квартир от 21.09.2012. Согласно заключенным договорам ООО "Монолитные системы" передает Гайваронской Н.Г. две квартиры, а Золотых А.Л. передается одна квартира. В свою очередь Гайваронская Н.Г. обязывается оплатить за полученную квартиру 5025344 руб., а Золотых А.Л. - 1962556 руб. В деле имеются передаточные акты от 21.09.2012, свидетельствующие о передаче квартир Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л.

Кроме того, согласно соглашениям о зачете встречных однородных требований от 27.09.2012, заключенных между Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л., с одной стороны, и ООО "Монолитные системы", с другой стороны, указанные лица зачли обязательства по договорам купли продажи долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" от 27.09.2012 и договорам купли-продажи квартир от 21.09.2012 в части. Соответственно, зачет с участием Гайварноской Н.Г. проведен на сумму 5025344 руб. Зачет с участием Золотых А.Л. проведен на сумму 1962556 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2014 по делу А14-10860/2013 признаны недействительными договоры от 27.09.2012, заключенные между Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л., с одной стороны, и ООО "Монолитные системы", с другой стороны, о купле-продаже долей в уставном капитале "Строительный консалтинг". Решение суда вступило в законную силу.

В последующем, квартиры был переданы Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л. сторонним лицам.

Полагая, что признание прав на доли в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг", взыскание стоимости выбывших квартир и процентов, является надлежащим способом защиты нарушенных прав, ООО "Монолитные системы" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд области обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Как следует из положений ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что, с учетом состоявшегося решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2014 по делу А14-10860/2013, у истца отсутствует право на доли в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг". В свою очередь, по мнению истца, ответчики обладают правом на указанные доли в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг", но должны компенсировать истцу стоимость выбывших у него квартир.

Возражая против заявленных требований, ответчики ссылаются на то, что истец не передавал ответчикам по оспоренным сделкам денежные средства. Указывают, что у истца отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчиков денежных средств и процентов по ним.

Установив фактические обстоятельства по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права на доли в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг". Вместе с тем, материалы дела свидетельствуют о том, что Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л. принадлежит право на доли в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" по 50% долей, соответственно.

Таким образом, требования истца о возврате Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л. по 50% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" является обоснованным.

Сторона, заинтересованная в защите своего нарушенного права, вправе выбрать способ его защиты, эффективность которого обусловлена разницей в фактических обстоятельствах спора (основаниях иска), характере нарушенного права и в природе каждого способа защиты (статья 12 Гражданского кодекса).

Реституция в смысле пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, о применении которой заявлял истец в вышеперечисленных делах, кроме настоящего, является самостоятельным гражданско-правовым институтом, отличным от института взыскания неосновательного обогащения по своей правовой сущности и обладающим рядом отличительных характеристик (публичный характер; взаимный (двусторонний) характер; наличие некоторых черт обязательства; посессорность и другие). Положения законодательства Российской Федерации о применении двусторонней реституции (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса) не связывают обязанность стороны недействительной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием при этом условий, предусмотренных статьей 1102 Гражданского кодекса (факт приобретения (сбережения) имущества, отсутствие правовых оснований такого приобретения (сбережения)), и при отсутствии исключительно взаимного (двустороннего) характера отношений (право собственности ответчиком приобретено по спору с третьим лицом, которому истец возвратил деньги).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно п.1 ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

При рассмотрении дела N А14-10860/2013 арбитражным судом было установлено, что в настоящее время спорные квартиры ответчикам не принадлежат, поскольку ими владеют на праве собственности Гладина М.М., Худяков Ю.С. и Дедусенко А.А.

Кроме того, указанные квартиры находятся в залоге у Банка ВТБ 24 и ОАО "Агентство по ипотечному кредитованию".

Поскольку в рассматриваемом случае, возврат в натуре спорных квартир невозможен, ООО "Монолитные системы" правомерно заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчиков неосновательного обогащения в размере 5 025 344 руб. и 1 962 556 руб. соответственно, что составляет стоимость квартир на момент заключения договоров.

В это связи, довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции с ответчиков взысканы суммы, которые они не получали, основан на неверном толковании действующего законодательства.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Федеральным законом N 42-ФЗ от 08.03.2015 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"), вступившим в силу с 01.06.2015, изменена редакция статьи 395 ГК РФ.

Так, согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в новой редакции размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По общему правилу расчет процентов в соответствии с новой редакцией статьи 395 ГК РФ производится на основании сведений по вкладам физических лиц, опубликованных Банком России на его официальном сайте в сети "Интернет".

Новой редакцией статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что размер процентов определяется ставками, имевшими место в соответствующие периоды времени, а не на день предъявления иска или день вынесения решения, как это было установлено в прежней редакции данной нормы. В виду этого за каждый период просрочки расчет осуществляется исходя из средней ставки (ставок) банковского процента в этом периоде, а если ставка за соответствующий период не опубликована - исходя из самой поздней из опубликованных ставок.

Расчет процентов осуществляется по ставке, сложившейся в федеральном округе, в котором находится место жительства (место нахождения) кредитора.

Если кредитором является лицо, место жительства (нахождения) которого находится за пределами Российской Федерации, расчет осуществляется по ставке, сложившейся в федеральном округе по месту нахождения суда, рассматривающего спор.

Таким образом, к денежным обязательствам, срок исполнения которых наступил до введения в действие ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации", за период просрочки до 01.06.2015 должны применяться последствия неисполнения обязательств согласно ранее действовавшей редакции статьи 395 ГК РФ - исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, а за период просрочки после 01.06.2015 (т.е. после вступления в силу ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации") проценты подлежат начислению в размере и порядке, установленном статьей 395 ГК РФ в редакции указанного Федерального закона.

Учитывая, что до обращения с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд, истец не предъявлял соответствующих требований к ответчику, суд области пришел к выводу, что указанный срок следует исчислять с даты принятия искового заявления судом - с 05.06.2015 и до 21.07.2015, как это определено в исковых требованиях.

С учетом изложенного сумма процентов составляет 54127 руб. 14 коп. для Гайваронской Н.Г. и 21138 руб. 36 коп. для Золотых А.Л.

Расчет является арифметически верным и соответствует действующему законодательству.

Довод заявителя о неверном расчете процентов за пользование чужими денежными средствами не подтверждается материалами дела. Судебная коллегия, откладывая рассмотрение дела, предлагала ответчикам Золотых Александру Лактионовичу и Гайворонской Наталье Георгиевне представить аргументированный контррасчет взыскания спорных денежных сумм неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на правовое обоснование (с приложением доказательств направления всем участникам процесса).

Определение суда апелляционной инстанции исполнено не было. В силу ст.ст. 9, 65 АПК РФ лицо, не воспользовавшееся своими процессуальными правами, несёт риск наступления соответствующих негативных правовых последствий.

Доказательств иной суммы задолженности не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на п. 4 ст. 1109 ГК РФ не может быть принят во внимание.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" содержатся разъяснения о том, что, принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10).

В соответствии с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 15.10.2014 по делу N А14-10860/20 установлено, что целью взаимосвязанных договоров было изъятие у ООО "Монолитные системы" ликвидного имущества - квартир при одновременной передачи обществу актива, стоимость которого многократно меньше цены изъятых квартир, и обладает минимальной ликвидность.

Таким образом, п. 4 ст. 1109 ГК не применимым к данным правоотношениям, поскольку были переданы как квартиры, так и 100% долей в уставном капитале.

То обстоятельство, что рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" и переданных квартир не сопоставимы с обязанностью ООО "Монолитные системы" по выплате до 15.01.2016 г. Гайваронской Н.Г. 19071556 руб., Золотых А.Л. 22134344 руб. не свидетельствует об отсутствии самого обязательства.

Довод апелляционной жалобы о том, что арбитражный суд рассматривает дела исключительно с участием предпринимателей не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 АПК РФ).

То есть дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, только в том случае, когда это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации или федеральным законом.

Так, согласно пункту 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов относятся дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (корпоративные споры). При этом в части 2 названной статьи предусмотрено, что указанные в части 1 дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В статье 225.1 АПК РФ указано, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу положений пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных экологических и иных правоотношений.

На основании части 3 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 статьи 22 названного Кодекса, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Рассматриваемые исковые требования заявлены в рамках применения последствий сделки, признанной недействительной по иску единственного участника ООО "СБ Инвест" к ООО "Монолитные системы" о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг".

Учитывая вышеизложенное, рассматриваемый спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом области неверно применены последствия недействительности сделок, отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.

В рамках рассмотрения дела N А14-10860/2013 вступившими в силу судебными актами установлено, что 28.09.2012 г. между Гозом А.Р., Матвеевым Ю.П. и ООО "СБ Инвест" заключены основные договоры купли-продажи названных выше долей в уставном капитале ООО "Монолитные системы", после чего ООО "СБ Инвест" стало единственным участником ООО "Монолитные системы" с долей в размере 100%. Однако обязанность воздерживаться от совершения действий по отчуждению имущества ООО "Монолитные системы" в период с момента заключения предварительных договоров (05.09.2012 г.) и до заключения основных договоров (28.09.2012 г.) продавцами соблюдена не была. В частности, 21.09.2012 г. ООО "Монолитные системы" в лице генерального директора Гоза А.Р. в нарушение условий предварительного договора с ООО "СБ Инвест" было произведено отчуждение по договорам купли-продажи, заключенным с Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л. (покупатели), в пользу последних трех квартир принадлежащих обществу общей стоимостью 6 987 900 руб. ООО "Монолитные системы" передало принадлежавшие ему квартиры Гайваронской Н.Г. и Золотых А.Л. в счет оплаты 100% долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг", приобретенных по договорам купли-продажи долей от 27.09.2012 г. В результате заключения договоров купли-продажи от 27.09.2012 г. ООО "Монолитные системы" не только произвело отчуждение квартир, но и приняло на себя имущественное обязательство перед указанными гражданами по оплате долей в уставном капитале ООО "Строительный консалтинг" на сумму 48 193 800 руб. со сроком оплаты не позднее 15.01.2016 г.

Вступивший в законную силу судебный акт обладает признаками общеобязательности и преюдициальности в силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ.

Таким образом, факт передачи квартир в связи с отчуждением долей по договорам, признанным недействительными, свидетельствует о наличии правовых основания для применения последствий недействительности сделок с учётом стоимости квартир (в связи с тем, что квартиры были отчуждены ответчиками, в натуре имущество отсутствует).

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 г. (с учётом определения об исправлении опечатки от 13.01.2016 г.) не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2015 г. (с учётом определения об исправлении опечатки от 13.01.2016 г.) по делу N А14-6272/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Золотых Александра Лактионовича и Гайворонской Натальи Георгиевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Маховая Л.М. Мокроусова