Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2016 г. N 04АП-4564/11

г. Чита

17 июня 2016 г.

Дело N А19-11390/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Даровских К.Н.,

судей Барковской О.В., Монаковой О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фельдман Розитты Алексеевны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2013 года по заявлению Фельдман Розитты Алексеевны о процессуальном правопреемстве, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Арена", по делу N А19-11390/2010 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Шумиловский ЛПХ" (ОГРН 1023802657009 ИНН 3834006333, адрес: 665669, Иркутская область, Нижнеилимский район, п. Соцгородок) о признании его несостоятельным (банкротом) (суд первой инстанции: судья Александрова О.О.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

31.05.2010 общество с ограниченной ответственностью "Шумиловский леспромхоз" (далее - ООО "Шумиловский ЛПХ", должник ) в порядке статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.07.2010 в отношении должника - ООО "Шумиловский ЛПХ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Прудкий П.И.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование фирмы "Фельдманн&Штейнке ГмбХ" в размере 34 609 652, 86 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.10.2011 в отношении ООО "Шумиловский ЛПХ" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий Прудкий Павел Иванович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.05.2013 должник ООО "Шумиловский ЛПХ" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Шумиловский ЛПХ" утвержден арбитражный управляющий Прудкий Павел Иванович.

Гражданка Германии Фельдман Розитта Алексеевна 13.05.2013 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого указала, что 08.01.2013 между Фирмой "Фельдман & Штейнке ГмбХ" и гражданкой Германии Розиттой Фельдман заключено соглашение о передаче прав (кредиторских претензий), по условиям которого Фирма "Фельдман & Штейнке ГмбХ" переуступает в пользу Фельдман Р.А. кредиторские претензии, которые на основании договора поручительства имеет Фирма "Фельдман & Штейнке ГмбХ" по отношению к ООО "Шумиловский ЛПХ", в размере 34 609 652 руб. 86 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2013 года в удовлетворении заявления Фельдман Розитты Алексеевны о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда от 18.12.2013, Фельдман Р.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и удовлетворить заявление Фельдман Р.А. о процессуальном правопреемстве. Доводы жалобы сводятся к тому, что выводы суда основаны на недопустимых, недостоверных доказательствах, в частности на заключении экспертизы, проведенной в рамках производства по аналогичному заявлению ООО "Арена" о процессуальном правопреемстве, об определении давности соглашения от 08.01.2013 о передаче прав между Фирмой "Фельдман & Штейнке ГмбХ" и Фельдман Розиттой Алексеевной.

Производство по апелляционной жалобе Фельдман Р.А. приостанавливалось определениями суда от 21.02.2014, от 30.01.2015, от 01.06.2015, от 14.03.2016.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 производство по апелляционной жалобе возобновлено.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2010 требование Фирмы "Фельдманн & Штейнке ГмбХ" признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Шумиловский ЛПХ" в размере 34 609 652 руб. 86 коп., в том числе 29 099 722 руб. - основной долг, 5 509 930 руб. 74 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Фельдман Розитта Алексеевна 13.05.2013 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого указано, что 08.01.2013 между Фирмой "Фельдман & Штейнке ГмбХ" и гражданкой Германии Розиттой Фельдман заключено соглашение о передаче прав (кредиторских претензий), по условиям которого Фирма "Фельдман & Штейнке ГмбХ" переуступает в пользу Фельдман Р.А. кредиторские претензии, которые на основании договора поручительства имеет Фирма "Фельдман & Штейнке ГмбХ" по отношению к ООО "Шумиловский ЛПХ", в размере 34 609 652 руб. 86 коп.

Ранее, 20.03.2013 ООО "Арена" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого указано, что 15.02.2013 между Фирмой "Фельдман & Штейнке ГмбХ" и ООО "Байкальская лиственница" заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право требования с ООО "Шумиловский ЛПХ" задолженности в размере 34 609 652 руб. 86 коп., которая включена в реестр требований кредиторов ООО "Шумиловский ЛПХ" определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2010. 18.02.2013 между ООО "Байкальская лиственница" (цедент) и ООО "Арена" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию в счет частичного погашения перед цессионарием своей задолженности в размере 36 614 960 руб. по договору поставки от 29.10.2012 право требования с ООО "Шумиловский ЛПХ" задолженности, подтвержденной определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2010, в размере 34 609 652 руб. 86 коп., в том числе 29 099 722 руб. - основной долг, 5 509 930 руб. 74 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Иркутской области, отказывая в удовлетворении заявления Фельдман Р.А., исходил из того, что заявление ООО "Арена" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена конкурсного кредитора - Фирмы "Фельдманн & Штейнке ГмбХ" на его правопреемника - ООО "Арена", по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2010 в размере 34 609 652 руб. 86 коп. и при рассмотрении заявления ООО "Арена" судом были установлены обстоятельства, препятствующие удовлетворению заявления Фельдман Р.А.

Четвертый арбитражный апелляционный суд полагает подлежащим отмене обжалуемое определение, по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном и гражданском правоотношении.

Основанием перехода права требования задолженности к заявителю указано соглашение об уступке прав требований от 18.02.2013.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным и необходимым условием договора об уступке права является наличие у цедента права, которое он передает цессионарию.

Как усматривается из текста соглашения о передаче прав (кредиторских претензий) от 08.01.2013, сторонами в нем являются: цедентом, первоначальным кредитором - Фирма "Фельдман & Штейнке ГмбХ", цессионарием, правоприобретателем - Фельдман Р.А., должником - ООО "Шумиловский ЛПХ". Размер уступленного права требования составляет 34 609 652 руб. 86 коп.

Соглашение от 08.01.23013 является заключенным, так как стороны согласовали все существенные условия договора цессии.

20.03.2013 ООО "Арена" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого указано, что 15.02.2013 между Фирмой "Фельдманн & Штейнке ГмбХ" и ООО "Байкальская лиственница" заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого Цедент уступает Цессионарию право требования с ООО "Шумиловский ЛПХ" задолженности в размере 34 609 652 руб. 86 коп., которая включена в реестр требований кредиторов ООО "Шумиловский ЛПХ" определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2010 года. 18.02.2013 между ООО "Байкальская лиственница" (Цедент) и ООО "Арена" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию в счет частичного погашения перед цессионарием своей задолженности в размере 36614960 руб. по договору поставки от 29.10.2012 право требования с ООО "Шумиловский ЛПХ" задолженности, подтвержденной определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2010, в размере 34 609 652 руб. 86 коп., в том числе 29 099 722 руб. - основной долг, 5 509 930 руб. 74 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 18.07.2013 ООО "Арена" привлечено к участию в рассмотрении заявления Фельдман Р.А. о процессуальном правопреемстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрение настоящего обособленного спора приостанавливалось апелляционным судом до рассмотрения по существу и вступления в законную силу определения суда по рассмотрению заявления ООО "Арена" о процессуальном правопреемстве.

Определением от 1 сентября 2015 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2015 года, ООО "Арена" отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Постановлением АС Восточно-Сибирского округа от 04.05.2016 определение Арбитражного суда Иркутской области от 1 сентября 2015 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2015 года по делу N А19-11390/2010 оставлены без изменения.

В вышеуказанных судебных актах суды пришли к выводу о том, что не имеется оснований для вывода о недействительности в силу ничтожности договора от 08.01.2013, заключенного с Фельдман Р.А., предшествовавшего по времени сделке, на которую ООО "Арена" сослалось, предъявив требование о процессуальном правопреемстве.

При этом суды указали, что воля первоначального кредитора на передачу права требования была выражена в договоре от 08.01.2013, подписанием которого стороны определили момент перехода права, а также в действиях, свидетельствующих об исполнении обязательства в виде получения Фельдман Р.А. подлинных документов, необходимых для предъявления требования к должнику, имеющего возмездный характер.

Названные обстоятельства свидетельствуют о том, что 08.01.2013 право требования от ООО "Шумиловский ЛПХ" задолженности, подтвержденной определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 ноября 2010 года в размере 34.609.652 рублей 86 копеек, уступлено фирмой "Фельдманн&Штейнке ГмбХ" Фельдман Р.А. по договору от 08.01.2013. Поэтому на момент заключения договора от 15.02.2013 право требования долга уже было уступлено.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что состав лиц, участвующих при рассмотрении обособленных споров по заявлению ООО "Арена" и Фельдман Р.А. аналогичен, то обстоятельства, установленные в судебных актах по заявлению ООО "Арена" о процессуальном правопреемстве, имеют преюдициальное значение.

В связи с чем, в настоящем деле установлен и не подлежит доказыванию факт того, что 08.01.2013 право требования от ООО "Шумиловский ЛПХ" задолженности, подтвержденной определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 ноября 2010 года в размере 34 609 652 рублей 86 копеек, уступлено фирмой "Фельдманн&Штейнке ГмбХ" по договору от 08.01.2013 Фельдман Р.А.

При таких обстоятельствах, заявление Фельдман Р.А. о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Учитывая, вышеизложенное определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п.п.3,4 ч.1 ст. 270 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 18 декабря 2013 года по делу N А19-11390/2010 отменить, разрешить вопрос по существу.

Заявление Фельдман Розитты Алексеевны о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену конкурсного кредитора - Фирму "Фельдманн & Штейнке ГмбХ" на его правопреемника - гражданку ФРГ Фельдман Розитту Алексеевну, по требованию, установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 24.11.2010 в размере 34 609 652 руб. 86 коп., в том числе 29 099 722 руб. - основной долг, 5 509 930 руб. 74 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Конкурсному управляющему ООО "Шумиловский ЛПХ" внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов ООО "Шумиловский ЛПХ".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий

К.Н. Даровских

Судьи

О.В. Барковская О.В. Монакова