Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2016 г. N 13АП-9374/16

г. Санкт-Петербург

16 июня 2016 г.

Дело N А56-88700/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Ткаченко Я.А.

при участии:

от истца: представитель Канищев А.В. (по доверенности от 16.05.2016), Сенькин С.А. (по доверенности от 10.03.2016),

от ответчика: представитель Лямцев В.А. (по доверенности от 03.02.2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9374/2016) ООО "Астэр коммерц" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу N А56-88700/2015 (судья Балакир М.В.), принятое по иску ООО "Астэр коммерц"

к ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Астэр коммерц" (место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, Кронштадтская ул., д. 3, ОГРН 1097847254647, ИНН 7802479729) (далее - Истец, ООО "Астэр коммерц", Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад" (место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 1137847302548, ИНН 7813568321) (далее - Ответчик, ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад", Компания) о взыскании 25 915 100 руб. в качестве возмещения реального ущерба, причиненного расторжением договора лизинга N ДЛ-100 от 02.05.2012 и договора лизинга N ДЛ-103 от 02.05.2012; взыскании 20 339 208 руб. 24 коп. в качестве возмещения упущенной выгоды вследствие расторжения указанных договоров.

Решением арбитражного суда от 12.02.2016 в иске отказано.

Не согласившись с названным решением, ООО "Астэр коммерц" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, иск удовлетворить. Податель жалобы полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что Истцом не доказано совокупности оснований, необходимых для взыскания убытков.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующее.

02.05.2012 между Обществом (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) были заключены договоры лизинга N ДЛ-100 и ДЛ-103, по условиям которых лизингодатель передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование с правом последующего выкупа на условиях договоров, с приложениями - общими правилами финансовой аренды (лизинга) автотранспорта и спецтехники (далее - приложение N 1) 12 седельных тягачей стоимостью 58 716 000 руб. и 12 четырехосных полуприцепов-контейнеровозов стоимостью 28 728 000 руб., сроком по 31.07.2014.

В соответствии с пунктом 7 договоров лизинга в редакции дополнительных соглашений от 28.09.2012 N 1 и от 02.10.2012 N 1 общая стоимость договора N ДЛ-100 составила 85 833 460 руб., из которых 11 228 900 руб. - авансовый платеж, 74 590 400 руб. - лизинговые платежи за период действия договора, 14 160 руб. - выкупная стоимость; общая стоимость договора N ДЛ-103 - 41 305 260 руб., из которых 5 486 400 руб. - авансовый платеж, 35 804 700 руб. - лизинговые платежи за период действия договора, 14 160 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга.

Как было установлено судом первой инстанции, Общество перечислило Компании по договорам N ДЛ-100 и ДЛ-103 11 228 900 руб. и 5 486 400 руб. аванса соответственно. Компания передала предметы лизинга Обществу. Впоследствии Общество не представило технику на осмотр в апреле 2013 года.

Компания, разыскав своими силами принадлежащее ей имущество, установила, что предмет лизинга находился в пользовании третьего лица, которое передало его по актам.

16.07.2013 Компания письменно уведомила Общество о расторжении договоров лизинга на основании пункта 11.2.6 приложения N 1.

На основании трехсторонних договоров купли-продажи N 24/08/13 и 25/08/13 Компания 06.08.2013 продала предмет лизинга новому лизингодателю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2013 по делу N А56-46201/2013 договоры лизинга признаны расторгнутыми с 13.06.2013 в связи с изъятием лизингодателем предмета лизинга. При этом судом не было установлено факта заключения Обществом каких-либо соглашений или сделок с третьими лицами по поводу предмета лизинга и, как следствие, оснований для применения пункта 11.2.6. приложения N 1.

Ссылаясь на то, что с момента расторжения договоров лизинга уплаченный лизингополучателем аванс является неосновательным обогащением Компании, и сальдо встречных обязательств сторон свидетельствует о наличии у нее денежных обязательств перед лизингополучателем, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском (арбитражное дело А56-27642/2014). Компания заявила встречные исковые требования о взыскании неустойки, сославшись на нарушение лизингополучателем сроков внесения лизинговых платежей и прекращение с 17.04.2013 договоров страхования предметов лизинга в связи с неуплатой лизингополучателем страховых платежей.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2014 по делу N А56-27642/2014 с ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад" в пользу ООО "Астэр коммерц" взыскано 11 302 768 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано, с ООО "Астэр коммерц" в пользу ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад" взыскано 7 695 740 руб. 86 коп. неустойки, 61 478 руб. 70 коп. расходов по оплате государственной пошлины, по результатам зачета суд взыскал с ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг Северо-Запад" в пользу ООО "Астэр коммерц" 3 545 549 руб. 27 коп. долга.

Ссылаясь на то, что в результате неправомерного отказа Ответчика от исполнения договоров лизинга Обществу причинены реальные убытки в размере 25 915 100 руб., а также убытки в виде упущенной выгоды в размере 20 339 208 руб. 24 коп., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, одним из необходимых условий для удовлетворения заявленного истцом иска является доказанность прямой причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками, возникшими у истца. Сами по себе факты наличия у истца убытков и противоправности действий ответчика не дают оснований для их возмещения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 2683/12).

Согласно пункту 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Для правильного разрешения рассматриваемого спора необходимо установить размер полученных лизингодателем от лизингополучателя лизинговых платежей (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, размер платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

В рамках арбитражного дела N А56-27642/2014 судом был произведен расчет сальдо встречных обязательств лизингодателя и лизингополучателя по спорным договорам лизинга.

Итоговое сальдо (без учета финансовых санкций) по договору N ДЛ-100 составило: 44 915 367 руб. 12 коп. + 6 170 276 руб. 25 коп. - 6 050 400 руб. - 52 800 000 = -7 764 756 руб. 63 коп. (сальдо в пользу ООО "Астэр коммерц").

Итоговое сальдо (без учета финансовых санкций) по договору N ДЛ-103 составило: 21 945 221 руб. 61 коп. + 2 866 166 руб. 19 коп. - 3 149 400 руб. - 25 200 000 руб. = - 3 538 012 руб. 20 коп. (сальдо в пользу ООО "Астэр коммерц").

Доводы Общества о том, что его суммарные расходы на приобретение транспортных средств в любом случае будут больше на 25 915 100 руб. денежных средств, уплаченных по договорам лизинга (11 228 900 руб. аванс и 6 050 400 руб. лизинговых платежей по договору N ДЛ-100, 5 486 400 руб. аванса и 31 49 400 руб. лизинговых платежей по договору N ДЛ-103), не представляются обоснованными, поскольку, как следует из приведенного выше сальдо, лизинговые платежи были учтены при определении завершающей обязанности каждой из сторон.

Оснований для возврата Обществу авансовых платежей также не усматривается ни из условий договоров лизинга, ни из положений Постановления N 17.

Компанией было предоставлено Обществу встречное удовлетворение в виде предметов лизинга, которые общество ООО "Астэр коммерц" использовало, извлекая для себя из такого использования коммерческую выгоду. При этом сумма аванса учтена при формировании сальдо встречных обязательств и определении завершающей обязанности лизингодателя и лизингополучателя.

По указанным же доводам не представляется обоснованным требование Общества о взыскании с Компании 20 339 208 руб. 24 коп. упущенной выгоды в виде дохода Ответчика от перепродажи предмета лизинга, поскольку доход от продажи техники, составлявшей предмет лизинга по договорам N ДЛ-100 и ДЛ-103, в размере 52 800 000 руб. и 25 200 000 руб. также был учтен при расчете завершающего сальдо.

Кроме того, следует согласиться с выводом суда, основанном на обстоятельствах, установленных в рамках арбитражных дел N А56-46201/2013, N А56-24906/2015, об отсутствии допустимых доказательств исключительной вины Компании в расторжении договоров лизинга.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина