Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 18АП-6611/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2016 г. N Ф09-9362/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

21 июня 2016 г.

Дело N А07-23890/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Карпачевой М.И., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного бюджетного учреждения Стерлитамакская межрайонная ветеринарная станция Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2016 по делу N А07-23890/2015 (судья Воронкова Е.Г.).

В заседании приняли участие представители Государственного бюджетного учреждения "Стерлитамакская межрайонная ветеринарная станция Республики Башкортостан" - Закирова Гульназ Ульфатовна (доверенность от 11.01.2016), Машина Айгуль Иншаровна (доверенность от 14.06.2016).

Государственное бюджетное учреждение "Стерлитамакская межрайонная ветеринарная станция Республики Башкортостан" (далее - ГБУ Стерлитамакская Межрайветстанция, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уфа-АВТОВАЗ" (далее - ООО "Уфа-АВТОВАЗ", ответчик), открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (далее - ОАО "АВТОВАЗ", ответчик) о признании права собственности на автомобиль Lаda Granta, серебристый, 21906 VIN- XTA219060F0337291; об обязании ОАО "АВТОВАЗ" передать ГБУ Стерлитамакская Межрайветстанция подлинник паспорта транспортного средства на автомобиль Lаda Granta, серебристый, 21906 VIN- XTA219060F0337291 в течении 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу (т. 1 л.д. 24-30).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан" от 28.03.2016 (резолютивная часть объявлена 21.03.2016 - т. 2 л.д. 102-112) в удовлетворении заявленных требований отказано.

С указанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ГБУ Стерлитамакская Межрайветстанция просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела. Полагает, что правоотношения собственника транспортного средства и дилера не должны нарушать права покупателя транспортного средства, который полностью исполнил обязательства по договору поставки в части оплаты товара. У истца на основании договора поставки фактически возникло право собственности на спорный автомобиль, однако в связи с отсутствием паспорта транспортного средства он лишен возможности использовать данный автомобиль по целевому назначению. При этом, возникновение права собственности обусловлено передачей автомобиля по товарной накладной от 06.03.2015.

По мнению подателя апелляционной жалобы, спорное транспортное средство не может считаться находящимся в залоге у ОАО "АВТОВАЗ", поскольку письменный договор залога с согласованными в нем существенными условиями для договоров данного вида, в материалы дела не представлен. В соглашении к дилерскому договору отсутствуют идентификационные данные транспортного средства, таким образом, условие о залоге товара не может быть признано достигнутым сторонами.

ОАО "АВТОВАЗ" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с ее доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители ответчиков не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы и апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.12.2014 между ГБУ Стерлитамакская Межрайветстанция (заказчик) и ООО "Уфа-АВТОВАЗ" (поставщик) был подписан гражданско-правовой договор N 5 на поставку легкового автомобиля "Лада Гранта" (т. 1 л.д. 34-38).

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик принял обязательство поставить для нужд ГБУ Стерлитамаская межрайонная ветеринарная станция легковой автомобиль Lаda Granta 21906, а заказчик обязался оплатить и принять товар. Наименование, количество стоимость и технические характеристики товара указываются в спецификации (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Цена по договору составляет 325 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость - 49 576 руб. 27 коп. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика по указанным банковским реквизитам (пункты 2.1, 2.2 договора).

Поставка товара осуществляется поставщиком заказчику в полном объеме согласно спецификации в течении 10 календарных дней с даты подписания договора (пункт 3.1 договора).

Дополнительным соглашением от 25.12.2014 стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора, предусмотрев срок поставки товара 31.03.2015 (т. 1 л.д. 39).

Согласно пунктам 3.4, 3.5 договора фактической датой доставки считается дата, указанная в акте приема-передачи товара. При поставке товара поставщик предоставляет заказчику: документы о сертификации товара (оригиналы либо надлежащим образом заверенные копии, сертификатов безопасности, сертификаты (или декларации соответствия и т.д.; счет, счет-фактуру, выставленные заказчику, с подлинными подписями и печатью; товарную накладную с подлинными подписями и печатью; акт приема-передачи товара.

Во исполнение принятых обязательств поставщик направил заказчику товарную накладную от 18.03.2015 N 0000000406 с указанием наименования и характеристик товара - Lаda Granta, серебристый, 21906 VINXTA219060F0337291, а также выставил к оплате счет-фактуру от 18.03.2015 N 0000024362 (т. 1 л.д. 41).

Оплата за товар была произведена ГБУ Стерлитамаская межрайонная ветеринарная станция по платежному поручению от 20.03.2015 N 181264 в сумме 325 000 руб. (т. 1 л.д. 40).

Вместе с тем, обществом "Уфа-АВТОВАЗ" приобретенный автомобиль не был передан заказчику.

Письмом от 09.06.2015 N 27000/136 ОАО "АВТОВАЗ" подтвердило нахождение у него транспортного средства до момента погашения дилером задолженности по оплате за автомобиль (т. 1 л.д. 42).

На основании постановления следователя следственного управления Министерства внутренних дел России по г. Уфе от 06.08.2015 ГБУ Стерлитамакская Межрайветстанция в лице представителя Губайдуллина И.М. признано потерпевшим по уголовному делу N 5096158. В данном постановлении указано, что неустановленное лицо из числа сотрудников ООО "Уфа-АВТОВАЗ", получив от потерпевшего 325 000 руб. за автомобиль похитило их, каких-либо действий по исполнению договоров не приняло (т. 2 л.д. 46-49).

С соответствии с распиской от 04.09.2015 ГБУ Стерлитамакская Межрайветстанция принят от следственных органов на ответственное хранение автомобиль Lаda Granta, серебристый, 21906 VINXTA219060F0337291 ( т.2 л.д. 72).

ГБУ Стерлитамаская межрайонная ветеринарная станция, полагая, что в связи с произведенной оплатой транспортного средства у него возникло право собственности на автомобиль, а также ссылаясь на то, что ОАО "АВТОВАЗ" в отсутствие на то законных оснований удерживает паспорт транспортного средства на Lаda Granta 21906, чем нарушает права собственника на распоряжение транспортным средством, обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что правоотношения заказчика и поставщика возникли из договора поставки, предметом которого является товар, который будет приобретен продавцом в будущем. Установив, что поставщик, выступающий дилером в правоотношениях с производителем транспортного средства, не приобрел права собственности на транспортное средство в связи с неисполнением обязанности по его оплате, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания за ГБУ Стерлитамакская Межрайветстанция права собственности на спорный автомобиль. Поскольку ОАО "АВТОВАЗ" не связано обязательственными отношениями с покупателем товара, суд отказал в удовлетворении требования об обязании его передать ГБУ Стерлитамакская Межрайветстанция паспорт транспортного средства.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между заказчиком и поставщиком сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В договоре N 5 от 25.12.2014 и представленной в материалы дела товарной накладной от 18.03.2015 N 0000000406 (т. 1 л.д. 41) сторонами согласовано наименование, количество товара, его стоимость, что свидетельствует о согласовании существенных условий договора.

Согласно пункту 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, а также обстоятельства заключения договора от 25.12.2014 N 5 на поставку легкового автомобиля "Лада Гранта", суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что предметом названного договора является товар, который будет приобретен продавцом в будущем.

Об этом также свидетельствует характер правоотношений между ООО "Уфа-АВТОВАЗ" (дилер) и ОАО "АВТОВАЗ" ("АВТОВАЗ"), основанных на дилерском договоре от 06.11.2013 N 269666 (т. 2 л.д. 7-12).

По условиям названного договора "АВТОВАЗ" поручает, а дилер принимает на себя обязательства по реализации под товарными знаками АВТОВАЗ от своего имени и за свой счет автомобилей, предварительно приобретенных у "АВТОВАЗ" на условиях соглашения о поставке автомобилей (приложение N 4 к настоящему договору); предоставление клиентам услуг послепродажного обслуживания автомобилей LADA на условиях заключенного между ОАО "АВТОВАЗ" и дилером соглашения о гарантийном и техническом обслуживании автомобилей марки LADA (приложение N 9 к настоящему договору); а также принимает на себя иные обязательства, предусмотренные настоящим договором (раздел 2 договора).

Согласно пункту 3.1 дилерского договора в отношениях с клиентами или третьими лицами дилер выступает от своего имени и не может, ни при каких обстоятельствах, рассматриваться в качестве поверенного ОАО "АВТОВАЗ".

Согласно заявке на поставку автомобилей от 16.02.2015 N 269666157282 дилером был размещен заказ на поставку автомобилей в количестве 687 шт. на общую сумму 255 814 947 руб. с условием об оплате автомобилей после поставки в течение 32 дней от даты отгрузки. Срок поставки с 16.02.2015 по 31.03.2015 (т. 2 л.д. 21).

06.11.2013 между "АВТОВАЗ" и ООО "Уфа-АВТОВАЗ" подписано соглашение о поставке автомобилей (приложение N 4), в соответствии с которым "АВТОВАЗ" обязуется осуществлять дилеру поставку автомобилей марки LADA, а дилер обязуется принимать автомобили и своевременно оплачивать их в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением (т. 1 л.д. 13-19).

В пункте 4.6.3 соглашения стороны предусмотрели, что расчеты за поставленные автомобили осуществляются дилером путем перечисления денежных средств на расчетный счет АВТОВАЗА, указанный в согласованном заказе дилера по данной форме расчетов в течение срока оплаты, установленного заказом.

До момента полной оплаты дилером поставленных автомобилей они признаются находящимися в залоге у АВТОВАЗА в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4.6.4 соглашения).

В силу пункта 4.6.6 соглашения право собственности на автомобили переходит к дилеру с момента передачи автомобилей дилеру (при выборке) или с момента передачи первому перевозчику во всех иных случаях.

Исходя из буквального толкования условий дилерского договора от 06.11.2013 N 269666 с учетом соглашения о поставке автомобилей от 06.11.2013 (приложение N 4 к дилерскому договору), указанный договор предполагает последовательную продажу товара от производителя автомобилей LADA юридическим лицам, имеющим дилерские договоры с АВТОВАЗ (дилерская сеть), а затем конечным потребителям автомобилей, продукции и услуг послепродажного обслуживания (клиентам).

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Уфа-АВТОВАЗ" не исполнило обязательств перед ОАО "АВТОВАЗ" по оплате согласованного к поставке автомобиля.

Распоряжением исполнительного вице-президента по продажам и маркетингу от 30.04.2015 N 44-Р директору по продажам автомобилей было поручено организовать изъятие неоплаченных автомобилей дилера ООО "Уфа-АВТОВАЗ" и возвратить их на склад исполнителя ООО "Автодор+" (т. 2 л.д. 20).

В соответствии с письмом ОАО "АВТОВАЗ" от 08.06.2015 оплата за автомобили от ООО "Уфа-АВТОВАЗ" не поступала, автомобили перемещены на площадку хранения ООО "Автодор+", паспорт транспортного средства находится на хранении в ЗАО "ДХЛ Интернешнл" (т. 1 л.д. 66).

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется перечисленными в указанной правовой норме способами, в том числе путем признания права.

По иску о признании права собственности истец должен доказать наличие оснований приобретения такого права.

В силу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из названного, возникновение права собственности у покупателя движимого имущества обусловлено его фактической передачей продавцом.

Материалы настоящего дела настоящего дела таких доказательств не содержат. Фактическое владение автомобилем возникло у истца в связи с принятием имущества на ответственное хранение от следственных органов в соответствии с распиской от 04.09.2015 (т.2 л.д. 72).

Указанное исключает обоснованность доводов апеллянта о передаче автомобиля по товарной накладной от 18.03.2015 N 0000000406 (т. 1 л.д. 41). Ее оформление с фактической передачей автомобиля не связано, что не отрицается представителями истца.

Указанное является самостоятельным и достаточным основанием для принятия решения об отказе в удовлетворении исковых требований о признании права собственности истца на автомобиль Lаda Granta, серебристый, 21906 VINXTA219060F0337291.

Исходя из того, что ОАО "АВТОВАЗ" в договорных отношениях с покупателем транспортного средства не состоит, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данное лицо не может быть признано ответственным за невыполнение обществом "Уфа-АВТОВАЗ" обязательств, принятых по договору на поставку легкового автомобиля от 25.12.2014 N 5, а равно на него не может быть возложена обязанность по передаче покупателю товара и относящихся к нему документов.

Относительно довода апеллянта о том, что спорное транспортное средство не может считаться находящимся в залоге у ОАО "АВТОВАЗ", мотивированного отсутствием письменного договора залога с согласованными в нем существенными условиями для договоров данного вида, судебная коллегия считает необходимым указать следующее.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В пункте 3 указанной статьи установлено, что залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

Одним из оснований возникновения залога в силу закона является продажа товара в рассрочку (статья 489 и часть 5 статьи 488 названного Кодекса).

В соответствии с пунктом 4.6.4 соглашения о поставке автомобилей от 06.11.2013 до момента полной оплаты дилером поставленных автомобилей они находятся в залоге у АВТОВАЗ в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, дилер не вправе отчуждать и передавать автомобили в залог третьим лицам.

Согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, а также условие о том, у какой из сторон (залогодателя или залогодержателя) находится заложенное имущество (пункт 1 статьи 339). Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным (пункт 43 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 4.6.4 соглашения конкретное обязательство, перечень заложенного имущества и его залоговая стоимость определяются на основании товарных накладных (форма ТОРГ-12) и согласованного заказа, по которым автомобили отгружены дилеру.

Таким образом, довод подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора залога в связи с тем, что сторонами не согласован предмет залога, подлежит отклонению, так как противоречат представленному в материалы дела заказу на поставку автомобилей от 16.02.2015 N 269666 (т. 1 л.д. 21).

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2016 по делу N А07-23890/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного бюджетного учреждения Стерлитамакская межрайонная ветеринарная станция Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

М.И. Карпачева Л.А. Суспицина