Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 16АП-2006/16

г. Ессентуки

22 июня 2016 г.

Дело N А63-15112/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2016 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жукова Е.В.,

судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Авдыш М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевченко Михаила Ивановича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2016 по делу N А63-15112/2015

по исковому заявлению Медведевой Валентины Николаевны, с. Надежда Шпаковского района

к Шевченко Михаилу Ивановичу, г. Ипатово,

о применении последствий расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" и возврате 100% доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" Медведевой В.Н.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Восход", с. Янкуль Андроповского района,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ N 11 по Ставропольскому краю (судья Е.В. Жарина),

при участии в судебном заседании представителей:

от Медведевой Валентины Николаевны - Тимченко О.А. по доверенности N 26АА1887352 от 29.08.2014;

от Шевченко Михаила Ивановича - Кравцова О.В. по доверенности N 26АА1986651 от 31.07.2015;

в отсутствие иных, неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

УСТАНОВИЛ:

Медведева В.Н., с. Надежда Шпаковского района (далее - истец) обратилась с иском к Шевченко М.И., г. Ипатово (далее - ответчик) о применении последствий расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" и возврате 100% доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" Медведевой В.Н. (в соответствии с уточненными требованиями).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Восход", с. Янкуль Андроповского района, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 11 по Ставропольскому краю.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2016 по делу N А63-15112/2015 исковые требования Медведевой В.Н., удовлетворены. Суд первой инстанции применил последствия расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход". Также возвратил 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Медведевой В.Н. Суд первой инстанции также указал, что настоящее решение является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции взыскал с Шевченко М.И., г. Ипатово в пользу Медведевой В.Н., с. Надежда Шпаковского района 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2016 по делу N А63-15112/2015, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований Медведевой В.Н.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Заявитель считает, что удовлетворяя исковые требования Медведевой В.Н. суд перовой инстанции необоснованно принял во внимание тог факт, что вступившим в законную силу постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А63-14150/2013 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход" от 03.04.2012 расторгнут в отношении 100 % долей в уставном капитале ООО "СХП "Восход" в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, и неправоверно посчитал, что на основании пункта 3 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть определены последствия расторжения договора.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что оставление 100 % доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" за Шевченко М.И. при оплате им продавцу доли 4 500 000 руб. вместо 21 500 000 руб. нарушает баланс интересов сторон и не соответствует правилам о необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением договора, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик полагает, что оплата согласно условий договора от 03.04.2012 года в сумме 4 500 000 миллионов Шевченко М.И. свидетельствует о нарушении баланса интересов при условии возврата 100 % доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" Медведевой В.Н. и о несправедливом распределении между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением договора, предусмотренным статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд первой инстанции в обжалуемом решении необоснованно руководствовался п. 6 договора купли-продажи в уставном капитале ООО "СХП "Восход" от 03.04.2012 года, в котором стороны - Медведева В.Н. и Шевченко М.И. определили, что если Шевченко М.И. не произведет в установленный договор срок очередной платеж, Медведева В.Н. вправе предъявить договор к взысканию или вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возраста переданной по договору доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены договора.

Ответчик считает, что судом первой инстанции не принято во внимание и не дана оценка пункту 8 договора купли-продажи в уставном капитале ООО "СХП "Восход" от 03.04.2012 года, из которого следует, что в соответствии со статьями 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны определяют, что с момента заключения настоящего договора и до окончательного расчета сторон, отчуждаемая по настоящему договору и до окончательного расчета сторон, отчуждаемая по настоящему договору доля в уставном капитале общества признается находящейся в залоге у Медведевой Валентины Николаевны (залогодержателя) для обеспечения исполнения Шевченко Михаилом Ивановичем (залогодателем) его обязанностей по оплате.

В отзыве на апелляционную жалобу Медведева В.Н., ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просила отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании от 15.06.2016 представитель Шевченко Михаила Ивановича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции - отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Медведевой Валентины Николаевны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы РФ N 11 по Ставропольскому краю ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2016 по делу N А63-15112/2015 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, в отзыве на апелляционную жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2016 по делу N А63-15112/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Медведева Валентина Николаевна являлась единственной участницей общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Восход" с. Янкуль Андроповского района, которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 100%.

03.04.2012 г. между Медведевой В.Н. (продавец) и Шевченко М.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственное предприятие "Восход".

Полномочия на распоряжение названной долей удостоверено нотариусом 03.04.2012 в соответствии с нормами законодательства.

В соответствии с пунктом 4 данного договора цена определена сторонами в размере 21 500 000 руб. Расчет между сторонами должен производиться в следующем порядке:

- 4 500 000 руб. до 01.10.2012; 3 500 000 руб. до 01.10.2013, 3 500 000 руб. до 01.10.2014,

- 5 000 000 руб. до 01.10.2015, 5 000 000 руб. до 01.10.2016.

Обязательство по оплате доли выплачено частично в размере 4 500 000 руб., что не отрицается сторонами.

В соответствии с п. 10 договора проданная доля перешла к Шевченко М.И. с момента заключения договора.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А63-14150/2013 по иску Шевченко М.И. указанный договор купли-продажи расторгнут в отношении 100% долей в уставном капитале ООО СХП "Восход".

Суд исходил из наличия совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, поскольку при заключении спорного договора стороны не могли предвидеть наступления обстоятельств, связанных с банкротством заемщика - ООО СХП "Восход" по соглашению о новации обязательства от 28.11.2011, его неисполнение обязательств по данному соглашению, соответственно последующее взыскание по договору поручительств от 28.11.2011 денежных средств в сумме 16 784 710,54 руб., составляющих порядка 80% от стоимости приобретенных долей является существенным изменением обстоятельств и основанием для расторжения договора купли-продажи доли в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Шевченко М.И. и Медведева В.Н. обращались в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлениями о разъяснении порядка исполнения постановления от 15.09.2014, поскольку в резолютивной части постановления нет вывода, обязывающего государственные органы произвести регистрацию расторжения спорного договора. Определениями от 18.12.2014 и 18.11.2015 в разъяснении судебного акта отказано.

ООО СХП "Восход" 14.09.2015 обратилось в МРИ ФНС России N 11 по Ставропольскому краю с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении участия Шевченко М.И. в ООО СХП "Восход" и о Медведевой В.Н. как новом участнике ООО СХП "Восход".

Решением от 21.09.2015 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации со ссылкой на то, что судебный акт Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда не может стать правовым основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении правомочий собственника у Шевченко М.И. и возникновения соответствующих прав у Медведевой В.Н.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Медведевой В.Н. с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Оценивая законность и обоснованность заявленных истцом к ответчику требований о применении последствий расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" и возврате 100% доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" Медведевой В.Н., суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Судом первой инстанции верно установлено, что в пункте 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход" от 03.04.2012 стороны - Медведева В.Н. и Шевченко М.И. определили, что если Шевченко М.И. не произведет в установленный договором срок очередной платеж, Медведева В.Н. вправе предъявить договор ко взысканию или вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата переданной по договору доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены договора.

Статья 1102 ГК РФ определяет, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, указанные правила подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, суд первой инстанции, обоснованно приняв во внимание тот факт, что вступившим в законную силу постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 по делу N А63-14150/2013 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход" от 03.04.2012 расторгнут в отношении 100% долей в уставном капитале ООО СХП "Восход" в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, пришел к правильному выводу, посчитав, что на основании пункта 3 статьи 451 ГК РФ должны быть определены последствия расторжения договора.

Суд первой инстанции правомерно признал, что оставление 100% доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" за Шевченко М.И. при оплате им продавцу доли 4 500 000 руб. вместо 21 500 000 руб. нарушает баланс интересов сторон и не соответствует правилам о необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением договора, предусмотренным статьей 451 ГК РФ.

Судом первой инстанции верно установлено, что инициатором расторжения договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "СХП "Восход" выступал покупатель доли Шевченко М.И.

С учетом согласованного сторонами условия пункта 6 договора купли -продажи, последующее после расторжения договора купли-продажи поведение сторон, в том числе обращения Медведевой В.Н. и Шевченко М.И. в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд за разъяснением порядка исполнения постановления, а также обращение в Межрайонную инспекцию ФНС России N 11 по Ставропольскому краю для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно участников ООО СХП "Восход", свидетельствует, о намерении Медведевой В.Н. и Шевченко М.И. возвратить долю в уставном капитале общества Медведевой В.Н. в качестве последствия расторжения договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования Медведевой В.Н. о применении последствий расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" и возврате ей 100% доли в уставном капитале ООО СХП "Восход" законные и подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что вопрос об обоснованности удержания Медведевой В.Н. денежный средств, полученных от Шевченко М.И. в счет оплаты доли в уставном капитале, стороны вправе урегулировать в общем порядке.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, признав, что поскольку в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, решение суда о возврате 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Медведевой В.Н. является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Изложенные в апелляционной жалобе ответчика доводы о необоснованном применении последствий расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" и возврате 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Восход" Медведевой В.Н. не обоснованы и противоречат закону, исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка и обоснованно отклонены как не соответствующие закону и противоречащие материалам дела. Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал правильный вывод об удовлетворении заявленных требований Медведевой В.Н.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы следует возложить на подателя жалобы. Поскольку государственная пошлина в сумме 3 000 руб. не уплачена апеллянтом при подаче апелляционной жалобы, в связи с этим, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.04.2016 по делу N А63-15112/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шевченко Михаила Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с Шевченко Михаила Ивановича, г. Ипатово в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через Арбитражный суд Ставропольского края.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов