Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 21АП-1989/15

22 июня 2016 г.

Дело N А83-3481/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 июня 2016 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баукиной Е.А, судей Остаповой Е.А., Проценко А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мацола Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Крымтеплоэлектроцентраль" на определение Арбитражного суда Республики Крым о замене стороны правопреемником от 13 октября 2015 года, принятое в деле N А83-3481/2013 (судья С.С. Потопальский)

по иску публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" (ЕГРПОУ 00131400, ул. Льва Толстого, 57, г. Киев, Украина, 01032)

к акционерному обществу Крымтеплоэнергоцентраль" (ОГРН 1159102014169, ИНН 9102070194, ул. Монтажная, 1, пгт. Грэсовский, г. Симферополь, Республика Крым, 295493)

о взыскании задолженности по договору и возврате имущества,

при участии государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымэнерго" (ОГРН 1149102003423, ИНН 9102002878, ул. Киевская, 74/6, г. Симферополь, Республика Крым, 295034)

в присутствии:

от акционерного общества "Крымтеплоэлектроцентраль" - Запары Олега Васильевича, действующего на основании доверенности от 30.12.2015 N 59-2015,

в отсутствие представителей публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" и государственного унитарного предприятия Республики Крым "Крымэнерго",

установил:

решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 17.12.2013 по делу N 901/3481/13 удовлетворены исковые требования публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" к обществу с ограниченной ответственностью "Крымтеплоэнергоцентраль" о взыскании задолженности в сумме 896253,34 грн., инфляционных потерь в размере 631,66 грн., 3% годовых в размере 18478,86 грн., неустойки в размере 811866 грн., судебного сбора 35691,59 грн. На общество с ограниченной ответственностью "Крымтеплоэлектроцентраль" возложена обязанность вернуть публичному акционерному обществу "ДТЭК Крымэнерго" имущество, полученное во временное пользование по договору аренды от 22.09.2009 N 10/428/1, определенное в приложении 3 1 к договору аренды от 22.09.2009 N 10/428/1.

Хозяйственным судом Республики Крым 17.07.2014 на принудительное исполнение решения Хозяйственного суда Республики Крым от 17.12.2013 по делу N 901/3481/13 выданы исполнительные листы ВС N 011924453 и ВС N 011924454.

Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнеро" 17.08.2015 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с заявлением о замене взыскателя правопреемником, а именно - замене публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" (далее - ПАО "ДТЭК Крымэнерго") его правопреемником - государственным унитарным предприятием Республики Крым "Крымэнерго" (далее - ГУП РК "Крымэнерго").

Заявление мотивировано тем, что распоряжением Совета Министров Республики Крым N 6-р от 21.01.2015 все движимое и недвижимое имущество ПАО "ДТЭК Крымэнерго", расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и за балансовом учете закреплено за ГУП РК "Крымэнерго". Кроме того, как указывает заявитель, по договору цессии от 24.02.2015 N 2278 ПАО "ДТЭК Крымэнерго" уступило ГУП РК "Крымэнерго" право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Крымтеплоэнергоцентраль" по денежным обязательствам в размере 1762921,45 грн., в том числе: задолженность в сумме 896253,34 грн., государственная пошлина 631,66 грн., инфляционные потери 18478,8 грн. 3% годовых., 811866 грн. неустойка, 35691,59 грн. судебный сбор.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2015 заявление ГУП РК "Крымэнерго" о замене стороны правопреемником в деле N А83-3481/2013 удовлетворено; произведена замена взыскателя - ПАО "ДТЭК Крымэнерго" - на его правопреемника - ГУП РК "Крымэнерго" - по исполнительным листам: серия ВС N 011924454 и серия ВС N 011924453.

Не согласившись с указанным определением суда, акционерное общество "Крымтеплоэлектроцентраль" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Крымтеплоэлектроцентраль") обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ГУП РК "Крымэнерго" о замене стороны правопреемником.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2015 апелляционная жалоба акционерного общества "Крымтеплоэлектроцентраль" принята к производству.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что уступка прав требования не соответствует положениям распоряжения Совета Министров Республики Крым N 6-р от 21.01.2015 с учетом дополнений, внесенных в него распоряжением от 20.02.2015 N 119-р; также вынесенное определение влияет на обязанности МОСП УФССП по исполнению судебного акта, поскольку в отношении акционерного общества "Крымтеплоэлектроцентраль", в том числе по задолженности, уступленной ГУП РК "Крымэнерго", открыто сводное исполнительное производство, которое находится на исполнении в межрайонном отделе по исполнению особых исполнительных производств УФССП России в Республике Крым (МОСП УФССП). Следовательно, МОСП УФССП является заинтересованным лицом, которое должно было быть привлечено к участию в деле.

В судебное заседание 20.06.2016 ПАО "ДТЭК Крымэнерго" и ГУП РК "Крымэнерго" явку полномочных представителей не обеспечили; о дате, времени и месте судебного разбирательства уведомлялись надлежащим образом, в том числе в соответствии с Конвенцией о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам от 22 января 1993 года и Соглашением "О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности от 20.03.1992 (подтверждается уведомлениями о вручении заказных писем с почтовыми идентификаторами 29901187490927; RB 167675872RV; судебными поручениями, информацией об отложении судебного разбирательства, опубликованной 14.12.2015 по адресу http://kad.arbitr.ru).

От ГУП РК "Крымэнерго" через информационный сервис подачи документов "Мой Арбитр" в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, которое судом удовлетворено.

Руководствуясь статьями 266, 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей ПАО "ДТЭК Крымэнерго" и ГУП РК "Крымэнерго".

Суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу акционерного общества "Крымтеплоэлектроцентраль" в порядке и пределах, установленных статьями 266-268, 272 АПК РФ.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Крымтеплоэлектроцентраль" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу ГУП РК "Крымэнерго" возражает против апелляционной жалобы, считает определение Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2015 по делу N А83-3481/2013 вынесенным с соблюдением норм материального и процессуального права, учитывая, что позиция, изложенная в обжалуемом определении, подтверждается сложившейся судебной практикой: постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.0512016 по делу N А83-2034/2011 (5002-6/2034-2011), постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.06.2016 по делу N А83-3571/2012, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.05.2016 по делу N А83-1133/2013. В межрайонном отделе судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым исполнительные документы: серия ВС N 011924454, серия ВС N 011924453 на принудительном исполнении не находится. Таким образом, интересы межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым при рассмотрении вопроса о замене стороны по делу не затрагиваются, в связи с чем, по мнению ГУП РК "Крымэнерго", межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республики Крым не должен привлекаться к участию в деле в качестве заинтересованного лица.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы права следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном судом правоотношении.

В настоящем деле Хозяйственным судом Автономной Республики Крым принято решение от 17.12.2013, согласно которому с правопредшественника публичного акционерного общества "Крымтеплоэнергоцентраль" общества с ограниченной ответственностью "Крымтеплоэнергоцентраль" в пользу к публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" взыскана задолженность в сумме 896253,34 грн., инфляционные потери в размере 631,66 грн., 3% годовых в размере 18478,86 грн., неустойка в размере 811866 грн., судебный сбор 35691,59 грн. На общество с ограниченной ответственностью "Крымтеплоэлектроцентраль" возложена обязанность вернуть публичному акционерному обществу "ДТЭК Крымэнерго" имущество, полученное во временное пользование по договору аренды от 22.09.2009 N 10/428/1, определенное в приложении 3 1 к договору аренды от 22.09.2009 N 10/428/1.

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 21.01.2015 N 416-1/15 "О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 N 2085-6/14 "О вопросах управления собственностью Республики Крым" приложение к данному Постановлению дополнено пунктом 157 "движимое и недвижимое имущество ПАО "ДТЭК Крымэнерго", расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) и оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете".

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 21.01.2015 N 6-р закреплено за ГУП РК "Крымэнерго" на праве хозяйственного ведения движимое и недвижимое имущество ПАО "ДТЭК Крымэнерго", расположенное на территории Республики Крым, в составе необоротных (в том числе нематериальных) оборотных активов, находящихся на его балансовом и забалансовом учете.

Приказом Министерства топлива и энергетики Республики Крым от 21.01.2015 N 1 "О назначении временной администрации по управлению филиалом "ДТЭК Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго" назначена с 21.01.2015 временная администрация по управлению филиалом ПАО "ДТЭК Крымэнерго", которая является специальным органом управления.

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 21.01.2015 N 7-р "О назначении временной администрации по управлению филиалом ПАО "ДТЭК Крымэнерго" введена временная администрация по управлению филиалом ПАО "ДТЭК Крымэнерго".

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 20.02.2015 N 119-р "О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 21.01.2015 N 6-р" было дополнено распоряжение Совета министров Республики Крым от 21.01.2015 N 6-р пунктом 1 - 1 следующего содержания: "1.1. Определить, что Государственное унитарное предприятие Республики Крым "Крымэнерго" в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации: принимает дебиторскую задолженность Публичного акционерного общества "ДТЭК "Крымэнерго", связанную с энергоснабжением потребителей, по действующим договорам и сопутствующим услугам по состоянию на 1 февраля 1015 года; принимает кредиторскую задолженность Публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" по авансовым платежам потребителей за активную и реактивную электроэнергию, по техническим присоединениям к электросетям и сопутствующим услугам, за полученные товары, выполненные работы и оказанные услуги по состоянию на 1 февраля 2015 года субъектами хозяйствования, осуществляющими свою деятельность на территории Российской Федерации и Республики Крым; принимает обязательства по оплате оказанных услуг по договору охраны объектов Публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго" за февраль 2015 года; получает бюджетные денежные средства, направленные на погашение дебиторской задолженности за начисленный объем поставленной электроэнергии льготным категориям населения по состоянию на 01 февраля 2015 года, предоставляет меры социальной поддержки согласно спискам, сформированным органами труда и социальной защиты населения Республики Крым с 1 января 2015 года; обеспечивает заключение договоров энергоснабжения потребителей (физических и юридических лиц) с учетом обязательств, предусмотренного договорами, заключенными с публичным акционерным обществом "ДТЭК "Крымэнерго"; обеспечивает перечисление на счет ГУП РК "Крымэнерго" денежных средств, находящихся на банковских счетах публичного акционерного общества "ДТЭК Крымэнерго", открытых в банках, осуществляющих свою деятельность на территории Республики Крым.

Из вышеприведенных положений суд пришел к выводу, что принятие дебиторской и кредиторской задолженности ПАО "ДТЭК Крымэнерго" ГУП РК "Крымэнерго" осуществляется в соответствии с действующим гражданским законодательством Российской Федерации, то есть на основании положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации путем заключения договоров уступки требования и перевода долга.

Вынесенные постановления Государственного совета Республики Крым, распоряжения Совета Министров Республики Крым, в том числе N 119-р от 20.02.2015, сами по себе не являются подтверждением универсального правопреемства.

Между ГУП РК Крымэнерго (Цессионарий) и филиалом ДТЭК "Крымэнерго" ПАО "ДТЭК Крымэнерго" (Цедент) 24.02.2015 заключен договор N 2278 уступки прав требования (цессии) о нижеследующем: по договору Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования по денежным обязательствам в размере 1762921,45 украинских гривен по курсу Центрального банка на день фактического платежа (в том числе НДС), возврата имущества, переданного ООО "Крымтеплоэлектроцентраль" по договору аренды N 10/428/1 от 22.09.2009, определенного в Приложении N 1, к указанному договору.

Права Цедента переходят к Цессионарию в порядке и на условиях, определенных в настоящем Договоре.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как установлено судебной коллегией, уступка права требования спорного обязательства не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что договор уступки права требования (цессии) от 24.02.2015 N 2278, как оспоримая сделка, в установленном законом порядке не оспаривался, недействительным не признан.

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно установил, что представленные заявителем доказательства подтверждают уступку требования от ПАО "ДТЭК Крымэнерго" к ГУП РК "Крымэнерго".

Из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что на основании исполнительных листов серии ВС N 011924454 и серии ВС N 011924453 в межрайонном отделе судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым возбуждено исполнительное производство, в том числе - сводное.

Заверенные копии указанных исполнительных листов приложены ГУП РК "Крымэнерго" к заявлению о процессуальном правопреемстве, следовательно, презюмируется, что подлинники указанных документов находятся в ГУП РК "Крымэнерго", а не переданы в межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым.

Таким образом, довод апеллянта о том, что обжалуемым определением затрагиваются интересы межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Крым не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Ходатайство апеллянта об отложении судебного разбирательства с целью представления дополнительных доказательств обосновывающих указанный довод апелляционной жалобы, коллегией судей апелляционной инстанции отклонено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, ограничивающей право суда апелляционной инстанции принимать дополнительные доказательства, если лицо, участвующее в деле, не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по уважительным причинам, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия пришла к выводу о наличии в данном споре правопреемства на стороне истца.

Следовательно, заявление ГУП РК "Крымэнерго" о замене стороны правопреемником судом первой инстанции удовлетворено обоснованно.

Иные доводы АО "Крымтеплоэлектроцентраль" сводятся к произвольному толкованию норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции признал доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не являющимися основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного определения суда первой инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Крым от 13.10.2015 о замене стороны правопреемником отмене не подлежит.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на определение о замене стороны на его правопреемника государственная пошлина уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 13 октября 2015 года по делу N А83-3481/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Крымтеплоэлектроцентраль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Баукина

Судьи

Е.А. Остапова А.И. Проценко