Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 17АП-1761/16

г. Пермь

22 июня 2016 г.

Дело N А71-5622/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей Мармазовой С.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ситниковой Т.В.,

при отсутствии лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего Колпакова Александра Борисовича

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 09 февраля 2016 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Продо-Экспресс" Колпакова А.Б. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства ИЖ-27175-036, государственный номер Т 052 ХН/18, VIN-XWK27175070011234,

вынесенное судьей Барминой В.Д.

в рамках дела N А71-5622/2015

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Прод-Экспресс" (ОГРН 1051800814394, ИНН 1832045069),

третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора: Евдокимов Дмитрий Николаевич,

установил:

решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.07.2015 общество с ограниченной ответственностью "Прод-Экспресс" (далее - должник, ООО "Прод-Экспресс") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Колпаков А.Б.

27.10.2015 конкурсный управляющий должника Колпаков А.Б. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительным сделки должника по передаче транспортного средства Иж 27175-036, регистрационный знак Т052ХН/18, VIN - XWK27175070011234 на сумму 45 000 руб.

В качестве правового основания своих требований конкурсный управляющий ссылается на п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве),

Судом к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечен Евдокимов Дмитрий Николаевич.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.02.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 11.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции не верно установлены обстоятельства предшествующие заключению сделки, на дату совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом, в результате заключения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

До судебного заседания от иных лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в силу ст.ст.156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.06.2012 года между ООО "Прод-Экспресс" (Продавец) и ООО ТД "Игринский ЛПХ" (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно пункта 1 которого Продавец продал Покупателю транспортное средство Иж 27175-036, регистрационный знак Т052ХН/18, VIN - XWK27175070011234. Стоимость автомобиля составляет 45000 руб., которую Покупатель обязуется уплатить в течение 5 банковских дней (пункты 2, 3 договора).

Платежным поручением N 689 от 09.06.2012 ООО ТД "Игринский ЛПХ" перечислило на расчетный счет ООО "Прод-Экспресс" в Удмуртском РФ ОАО "Россельхозбанк" денежные средства на общую сумму 1 347 000 руб., с указанием в назначении платежа: "Оплата по договорам купли-продажи транспортных средств от 01 июня 2012 г." ( л.д. 133).

Определением арбитражного суда от 27.05.2015 принято к производству заявление о признании Должника банкротом, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 07.07.2015 Общество "Прод-Экспресс" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колпаков А.Б.

Ссылаясь на то, что названная выше сделка заключена в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отношении заинтересованного лица, в отсутствие равноценного встречного предоставления, а также в результате её совершения причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в признании сделки недействительной, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для её признания недействительной по заявленному управляющим основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абз.2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии дополнительных условий, поименованных в законе.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия, это признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки и хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Указанное применение закона разъяснено в п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Дело о банкротстве возбуждено в отношении должника определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.05.2015 по заявлению кредитора.

Спорный договор купли-продажи транспортного средства заключен должником с ООО ТД "Игринский ЛПХ" в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, следовательно, мог быть оспорен по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов причинен, другая сторона сделки знала или должна была знать о цели совершаемой сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела усматривается и участвующими в деле лицами не отрицается, что стороны оспариваемой сделки на момент ее совершения находились между собой в отношениях заинтересованности, поскольку учредителем и руководителем, как должника, так и ООО ТД "Игринский ЛПХ" являлось одно и то же физическое лицо - Евдокимов Дмитрий Николаевич. Именно он и подписал оспариваемый договор, как от имени должника, так и от имени ООО ТД "Игринский ЛПХ".

В обоснование наличия у должника признаков неплатежеспособности конкурсный управляющий ссылался на данные бухгалтерского баланса должника по итогам 2012 года.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимают превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2011 года активы общества составляли 36493 тыс. руб., обязательства - 16141 тыс.руб., по результатам отчетного периода обществом получена чистая прибыль от ведения хозяйственной деятельности 4160 тыс.руб. (л.д.31-34).

Принимая во внимание данные бухгалтерского баланса должника на дату предшествующую заключению сделки, доводы апеллянта о недостаточности имущества должника обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Отклоняя доводы о наличии у должника на дату совершения спорной сделки неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, суд первой инстанции верно отметил, что судебные акты о взыскании задолженности в пользу ООО ПФ "Авангард", ЗАО "Челны-хлеб", ООО "Торговый дом "Велес", ООО "Игра-Торг" вынесены после заключения оспариваемого договора (л.д. 9-15), в реестре требований кредиторов указанная задолженность перед названными лицами отсутствует; задолженность перед ООО ПТК "Слада" должником погашена, что подтверждается выпиской по банковскому счету должника. Судом установлено, что должник активно осуществлял операции по расчетным счетам, в том числе по погашению долга перед ООО ПТК "Слада". Отсутствие заявлений о включении в реестр требований кредиторов должника требований ООО ПФ "Авангард", ЗАО "Челны-хлеб", ООО "Торговый дом "Велес", ООО "Игра-Торг" является косвенным признаком погашения задолженности перед данными лицами.

Таким образом, доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности конкурсным управляющим не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Конкурсный управляющий не доказал, что при совершении сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку факт встречного исполнения ООО ТД "Игринский ЛПХ" обязательств по оплате транспортного средства документально подтвержден. В материалы дела представлено платежное поручение от 09.06.2012 N 689, в соответствии с которым покупатель перечислил должнику денежные средства в общей сумме 1 347 000 руб., исполнив тем самым свои обязательства по оплате по шести договорам купли-продажи, заключенным с должником 01.06.2012 (л.д.133).

Апелляционный суд также учитывает и то, что после совершения оспариваемой сделки и получения в её результате указанного выше автомобиля ООО "ТД "Игринский ЛПХ" передало его в залог ОАО "Россельхозбанк.

Таким образом, оснований полагать спорную сделку недействительной в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов судом не установлено, поскольку спорная сделка совершена должником возмездно, доказательств обратного либо несоответствия цены продажи транспортного средства рыночной стоимости конкурсным управляющим не приведено (ст. 65 АПК РФ).

При названных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и являющихся основанием для признания сделки недействительной, надлежит признать правильными.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. Поскольку определением апелляционного суда от 26.04.2016 конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины при подаче жалобы, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09 февраля 2016 года по делу N А71-5622/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Прод-Экспресс" (ОГРН 1051800814394, ИНН 1832045069) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.Ю.Плахова

Судьи

С.И.Мармазова В.А.Романов