Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2016 г. N 13АП-9620/16

г. Санкт-Петербург

22 июня 2016 г.

Дело N А56-50872/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.

судей Горбачевой О.В., Лущаева С.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Добрияник Е.А.

при участии:

от истца (заявителя): Маркелов М.Ф. - доверенность от 01.02.2016 Емельянов Е.Б. - доверенность от 01.06.2016

от ответчика (должника): Метелев С.Г. - доверенность от 02.12.2015 N Д-02/12/15

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9620/2016) ООО "ЗСМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2016 по делу N А56-50872/2015(судья Боровлев Д.Ю.), принятое

по иску ООО "Техавтоцентр-Нева"

к ООО "ЗСМ"

о взыскании 975 201, 62 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Техавтоцентр-Нева" (адрес: Россия 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 23, корп. 2, ОГРН: 1027802738941; далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ЗСМ" (адрес: Россия 198255, Санкт-Петербург, Пр-кт Ветеранов,д.52,к. 1,оф.3, ОГРН: 1154703001122; далее - ответчик) 975 201,62 руб., из которых 815 224,12 руб. задолженности по договору от 09.03.2011 N 03/11-11, 159 977,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.07.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "ЗСМ" представило встречное исковое заявление о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Техавтоцентр-Нева" 1 899 712 руб. задолженности по оплате поставленного товара по товарным накладным.

Решением суда от 20.02.2016 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Ответчик, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель истца возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Техавтоцентр-Нева" и ЗАО "Завод Спецмашин" 09.03.2011 заключен договор N 03/11-11 (далее - Договор), по которому поставщик (первоначальный истец) обязался передать в собственность покупателю, а покупатель (первоначальный ответчик) принять и оплатить двигатели внутреннего сгорания (силовые агрегаты) производства ОАО "Автодизель" и запасные части (далее- товар), на условиях предусмотренных спецификациями.

Во исполнение условий Договора и в соответствии со Спецификациями N 3 от 05.07.2013, N 4 от 25.07.2013 к Договору, ООО "Техавтоцентр-Нева" передал ЗАО "Завод Спецмашин" товар на общую сумму 1 253 517,70 руб., что подтверждается товарными накладными N НН02151 от 05.07.2013, N НН02445 от 25.07.2013, N НН02359 от 09.06.2014 и N РН000003309 от 01.08.2014, представленными в материалы дела.

В соответствии с пунктом 4 Спецификации N 3 от 05.07.2013 и Спецификации N 4 от 25.07.2013 оплата за товар производится с отсрочкой платежа 20 календарных дней с момента приема-передачи товара.

До настоящего времени поставленный товар оплачен частично, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность в размере 815 224,12 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов N РН000000097 от 02.03.2015 за период с января 2014 по февраль 2015,подписанным обеими сторонами (л.д. 25).

Согласно данным содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, 24.03.2015 закрытое акционерное общество "Завод Спецмашин" прекратило деятельность при преобразовании в общество с ограниченной ответственностью "ЗСМ"

В соответствии с частью 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

ООО "Техавтоцентр-Нева" в адрес ООО "ЗСМ" 09.06.2015 направлена претензия N 01/0906-15 с требованием об уплате задолженности, которая получена ответчиком 19.06.2015, что подтверждается уведомлением о вручении, однако оставлена без удовлетворения.

В связи с неоплатой долга, истец обратился в суд с настоящим иском.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из анализа текста договора, спецификации, технического задания, являющихся неотъемлемой частью договора, заключенный между истцом и ответчиком договор является смешанным и содержит элементы договора поставки (в части поставки крепежных комплектующих) и подряда (в части их изготовления в соответствии с чертежами пункт 11 ТУ).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется статьями 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Согласно положениям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу. В то же время в силу части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поскольку факт поставки товара подтвержден документально, товарные накладные содержат необходимые реквизиты, предусмотренные статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ, в том числе и подпись получателя товара, подписаны и скреплены печатью ответчика, вместе с тем, доказательств оплаты товара в полном объеме не представлено, суд первой инстанции правомерно признал исковые требования, как в части взыскания основного долга, так и в части взыскания процентов, обоснованными по праву и размеру.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Факт поставки товара подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. Материалами дела подтверждается наличие задолженности в размере 815 224,12 руб.

В своей апелляционной жалобе ответчик ссылается на некачественность поставленного товара, что подтверждает актом от 29.07.2015 б/н об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей., в следствии чего покупатель отказался от исполнения Договора в части поставки Двигателя ЯМЗ-238НД5 ПТЗ без КПП, зав. N D0521079 и потребовал от поставщика замену некачественного товара.

При этом в суде апелляционной инстанции ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих предъявления к истцу каких-либо претензий или требований по спорным накладным.

Истцом также заявлено требование о взыскании 159 977,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 14.07.2015.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Взыскание процентов по статье 395 ГК РФ является мерой ответственности за неисполнение денежного обязательства, установленной законом, поэтому проценты подлежат взысканию независимо от того, содержатся в договоре условия о применении такой меры ответственности или нет, которая применяется с учетом положений статьи 401 названного Кодекса.

Установив, что до рассмотрения настоящего дела ответчиком оплата поступившего по товарным накладным. товара не произведена, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для применения к должнику меры ответственности, предусмотренной статьей 395 ГК РФ.

Согласно расчету истца размер процентов составляет 159 977,50 руб.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 1861/10 от 01.06.2010, если определенный в соответствии со статьей 395 Кодекса размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 Кодекса, вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства. При решении вопроса о возможности снижения применяемой ставки процентов суду следует учитывать изменения размера ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации в период просрочки, а также иные обстоятельства, влияющие на размер процентных ставок.

Таким образом, в отношении процентов за пользование чужими денежными средствами применение статьи 333 ГК РФ возможно лишь в пределах изменения ставки банковского процента.

Расчет процентов произведен истцом с учетом ставки банковского процента, проверен судами и признан правильным. Контррасчет ответчиком также не представлен.

При таких обстоятельствах заявление ответчика о снижении размера процентов в порядке статьи 333 ГК РФ подлежит отклонению судом апелляционной инстанции.

В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно сделал вывод об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными по праву и по размеру и подлежащими удовлетворению.

Предъявляя встречный иск о взыскании с ООО "Техавтоцентр-Нева" 1 899 712 руб. задолженности по оплате поставленного товара по товарным накладным, ООО "ЗСМ" сослалось на рукописные товарно-транспортные накладные б/н от 14.02.2014 и от 09.04.2014, согласно которым, по мнению ответчика по первоначальному иску, ООО "Техавтоцентр-Нева" был передан товар на общую сумму 1 899 712 руб., который не был оплачен ООО "Техавтоцентр-Нева".

Как следует из материалов дела, ООО "ЗСМ" в адрес ООО "Техавтоцентр-Нева" были выставлены товарные накладные N ЭУ0415 от 28.02.2014, N ЭУ0416 от 28.02.2014, N П0023 от 09.06.2014 и N РН4 от 27.02.2015 с указанием в них номенклатуры переданного по товарно-транспортным накладным б/н от 14.02.2014 и от 09.04.2014 товара, его количества и стоимости. Указанные товарные накладные подписаны представителем ООО "ЗСМ" и скреплены оттиском круглой печати.

Как следует из материалов дела в товарно-транспортных накладных б/н от 14.02.2014 и от 09.04.2014 согласованы наименование (номенклатура) и количество передаваемого товара, при этом стоимость товара в момент его передачи по ТТН сторонами не согласовывалась, что подтверждается указанными накладными, оригиналы которых представлены ООО "Техавтоцентр-Нева" и обозрены в судебном заседании от 17.02.2016.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения.

Суд первой инстанции согласился с позицией ООО "Техавтоцентр-Нева" о том, что цена (стоимость) на отгруженный товар по товарно-транспортным накладным б/н от 14.02.2014 и от 09.04.2014, на которые ссылается ООО "ЗСМ", была согласована сторонами в товарных накладных N ЭУ0415 от 28.02.2014, N ЭУ0416 от 28.02.2014, N П0023 от 09.06.2014 и N РН4 от 27.02.2015, была зачтена ООО "ЗСМ" в счет погашения задолженности ООО "ЗСМ" перед ООО "Техавтоцентр-Нева" по договору от 09.03.2011 N 03/11-11 и была отражена в акте сверки взаимных расчетов N РН000000097 от 02.03.2015 за период с января 2014 по февраль 2015, подписанным обеими сторонами (л.д. 25). В момент подписания данного акта сверки отсутствовали какие-либо материальные (денежные) требования в адрес ООО "Техавтоцентр-Нева" в том числе и по товару, переданному по товарно-транспортным накладным б/н от 14.02.2014 и от 09.04.2014.

Ссылка подателя жалобы о том, что истцом не представлены платежные документы в обоснование акта сверки отклоняется судом апелляционной инстанции.

Заявления о фальсификации в установленном порядке сторонами заявлено не было. На момент подписания акта сверки расчетов у ответчика отсутствовали сомнения в части оплаты истцом спорных сумм. В судебном заседании об истребовании спорных документов ответчик не ходатайствовал.

Доводы ответчика о подписании накладных неуполномоченными лицами были оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку полномочия принимавших товар работников ответчика явствовали из обстановки в месте доставки и выгрузки товара (статья 182 ГК РФ).

Кроме того, ООО "ЗСМ" в материалы дела не представлены доказательства направления в адрес ООО "Техавтоцентр-Нева" каких-либо претензий с требованием об оплате задолженности в заявленном во встречном исковом заявлении размере.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении спора суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Суде5бные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2016 по делу N А56-50872/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

О.В. Горбачева С.В. Лущаев