Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 11АП-6589/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2016 г. N Ф06-12300/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Самара

23 июня 2016 г.

Дело N А55-4338/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Караман А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 июня 2016 года в зале N 6 апелляционную жалобу акционерного общества "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-МЕТРО" на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 апреля 2016 года, принятое по делу N А55-4338/2016 судьей Бунеевым Д.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И." (ОГРН 1086311006693), г. Самара,

к закрытому акционерному обществу "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-9" (ОГРН 1036302398208), г. Самара,

и к акционерному обществу "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-МЕТРО" (ОГРН 1026301151920), г. Самара,

о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 15.02.2016,

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель Фоломеева Н.А. по доверенности от 16.05.2016,

от ответчиков - представитель Снегирева Н.В. по доверенностям от 11.03.2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И." обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-9" и акционерному обществу "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-МЕТРО" о признании соглашения от 15.02.2016 об уступке права требования по договору субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014 недействительным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2016 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, акционерное общество "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-МЕТРО" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что не имеется оснований для признания соглашения об уступке права требования по договору субподряда недействительным, поскольку договор субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014 прекратил свое действие. Таким образом, соглашение об уступке права требования от 15.02.2016 заключено после прекращения действия договора субподряда.

Представитель ответчиков в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, истец является должником ответчика закрытого акционерного общества "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-9" на основании обязательства, возникшего из договора субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами по состоянию на 31.12.2015.

Согласно п. 17.7 указанного договора передача прав и обязанностей по договору не допускается без согласия другой стороны.

Таким образом, обязанность ЗАО "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-9" получить согласие другой стороны ООО "С.И.Т.И." на передачу прав предусмотрена условиями договора субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014.

В нарушение этих условий 15.02.2016 ЗАО "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-9" (цедент) и АО "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-МЕТРО" (цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования к должнику - ООО "С.И.Т.И." по договору субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014 в размере 5 699 478 руб.

Как указывает истец, ему стало известно об этом только 19.02.2016, после получения уведомления АО "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-МЕТРО" от 19.02.2016 N 98. Таким образом, согласие истца на уступку права требования по договору субподряда отсутствует.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (п.2 ст.382 ГК РФ).

Судом установлено, что АО "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-МЕТРО" знало о наличии в договоре субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014 условия о запрете уступки прав требования, так как ему одновременно с подписанием соглашения об уступке права требования от 15.02.2016 ЗАО "ВОЛГАТРАНССТРОЙ-9" также передаются все документы, удостоверяющие право требования, в том числе договор субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014 (пункт 2.1. соглашения об уступке права требования от 15.02.2016).

В силу п.1 ст.388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Возражения ответчиков в части толкования п.17.7 договора отклоняются судом, поскольку они основаны на неправильном (не буквальном, а расширительном) толковании условий п.17.7 договора субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014, что противоречит правилу ч.1 ст.431 Гражданского кодекса РФ.

Как правильно указано судом первой инстанции, буквально толкуя условия договора, следует, что фактически п.17.7 договора субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014 не допускает (запрещает) передачу без согласия другой стороны прав и обязанностей, независимо от того, передаются ли они вместе или отдельно.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств получения от общества с ограниченной ответственностью "С.И.Т.И." согласия на уступку права требования по договору субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014, а истцом наличие такого согласия отрицается, следовательно при таких обстоятельствах, на основании положений статей 166, 174, 382 Гражданского кодекса РФ требование ООО "С.И.Т.И." является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о том, что не имеется оснований для признания соглашения об уступке права требования по договору субподряда недействительным, поскольку договор субподряда N 37-П/14 от 12.11.2014 прекратил свое действие. Таким образом, соглашение об уступке права требования от 15.02.2016 принято после прекращения действия договора субподряда, не являются основанием для отказа в иске и отмене судебного акта, поскольку предметом спора договор субподряда не является.

Кроме этого согласно п.15.1. договора субподряда настоящий договор может быть расторгнут по соглашению сторон или решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Между тем таких доказательств в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределяются в соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2016 года по делу N А55-4338/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев