Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2016 г. N 17АП-4712/16

г. Пермь

23 июня 2016 г.

Дело N А71-13888/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "ВПМЗ "Молот",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 февраля 2016 года

по делу N А71-13888/2015, принятое судьей Костиной Е.Г.,

по иску ОАО "ВПМЗ "Молот" (ОГРН 1024300612456, ИНН 4340000830)

к ООО "Алекс компани" (ОГРН 1141841001015, ИНН 1841039576)

третье лицо: ООО "КБ "Молот" (ОГРН 1114307000741)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

открытое акционерное общество "Вятско-Поялнский машиностроительный завод "Молот" (далее - завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алекс компани" (далее - ООО "Алекс компани", ответчик) о признании договора уступки прав требования от 10.04.2015 недействительным.

Определением суда от 01.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Молот" (далее - конструкторское бюро, третье лицо).

Решением суда от 29.02.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, завод обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить. Полагает, что спорный договор цессии ничтожен, поскольку заключен для прикрытия договора дарения, кроме того, подписан неуполномоченным лицом (Муллиным Э.В.). Намерения исполнить договор в части оплаты у его сторон не было, квитанция к приходному кассовому ордеру, по мнению истца, доказательственного значения не имеет, учитывая, что составлена с нарушением порядка оформления приходной операции. Суд не учел, что правопреемство на основании спорного договора цессии может повлечь для завода убытки в связи с выплатой уступленной задолженности ненадлежащему лицу, а участие ООО "Алекс компани" в деле о банкротстве завода нарушит установленный законом порядок реализации прав должника и конкурсных кредиторов. Кроме того, для истца существует риск предъявления к нему требований ООО "Терция" - универсального правопреемника конструкторского бюро - на основании ничтожного договора цессии.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 30.10.2013 по делу N А28-7609/2012 270/6 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шемигон В.И.

10.04.2015 конструкторское бюро на основании договора уступки права требования уступило ООО "Алекс Компани" право требования с завода (должник) долга по договору поставки N 0247 от 20.04.2007 в размере 1 248 108,87 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда Кировской области от 17.04.2012 по делу N А28-654/2912 11/10, с учетом договора уступки права требования N 14/08/2012 от 14.08.2012 и определения о процессуальном правопреемстве Арбитражного суда Кировской области от 12.09.2012 по делу N А28-654/2912 11/10. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Кировской области от 16.10.2012 по делу N А28-7609/2012 270/06 (п.1.1 договора от 10.04.2015, далее - оспариваемый договор цессии).

В силу п.2, 4 оспариваемого договора цессии все вытекающие из него права ООО "Алекс Компани" приобрело с момента подписания договора, в том числе все права конкурсного кредитора, принадлежавшие конструкторскому бюро в деле о банкротстве завода-должника (дело N А28-7609/2012270/06).

Оспариваемый договор цессии является возмездной и выгодной для сторон сделкой. Стороны оценивают уступленные права по номиналу в 600000 руб. ООО "Алекс Компани", согласно п.4 договора от 10.04.2015, обязалось уплатить указанную сумму конструкторскому бюро в течение одного месяца.

От имени конструкторского бюро договор от 10.04.2015 подписан генеральным директором Муллиным Э.В., от имени ООО "Алекс Компани" - директором Степановым А.Ф.

Кроме того, Муллин Э.В. являлся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Конструкторское бюро "Молот" (размер доли - 100% уставного капитала).

Во исполнение условий оспариваемого договора цессии ООО "Алекс Компани" передало конструкторскому бюро денежные средства в размере 600 000 руб., что подтверждается нотариально заверенной копией квитанции к приходному кассовому ордеру N 110 от 10.04.2015.

Решением единственного участника конструкторского бюро N 4 от 07.04.2015 (Муллина Э.В.) Муллин Э.В. уволен с должности генерального директора, полномочия исполнительного органа переданы ООО "УК ЮГ-М" (управляющая организация), при этом указано на то, что срок полномочий управляющей организации начинает течь немедленно.

15.04.2015 сведения об управляющей организации конструкторского бюро внесены в ЕГРЮЛ.

20.04.2015 конструкторским бюро с ООО "ФАГОТ" заключен договор о присоединении в связи с реорганизацией конструкторского бюро.

17.06.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности конструкторского бюро путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ФАГОТ".

Завод, ссылаясь на то, что оспариваемый договор цессии заключен конструкторским бюро и ООО "Алекс Компани" без намерения исполнить условие об оплате, имеет своей целью прикрытие договора дарения права между конструкторским бюро и ООО "Алекс Компани", а, кроме того, подписан от имени конструкторского бюро неуполномоченным лицом (Муллиным Э.В.), обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии от 10.04.2015 недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оплата по договору цессии от 10.04.2015 фактически произведена ответчиком, основания для признания договора притворной сделкой отсутствуют. При этом суд исходил из того, что на момент совершения сделки (10.04.2015) сведения о Муллине Э.В. как о генеральном директоре цедента (третье лицо) значились в ЕГРЮЛ, в связи с чем, ответчик как контрагент цедента добросовестно полагался на содержащуюся в реестре информацию. Кроме того, истец не доказал факт нарушения его прав и законным интересов оспариваемым договором цессии.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав содержание оспариваемого договора цессии, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом о том, что указанная сделка соответствует положениям гл.24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве".

Действительность уступленного третьим лицом ответчику 10.04.2015 права подтверждена решением Арбитражного суда Кировской области от 17.04.2012 по делу N А28-654/2912 11/10, в материалы дела представлен документ об оплате ответчиком стоимости уступленного права на сумму, определенную договором цессии - нотариально заверенная копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 110 от 10.04.2015.

Основания не принимать данную квитанцию в качестве надлежащего доказательства произведенной оплаты у суда апелляционной инстанции отсутствуют, учитывая, что само по себе нарушение требований бухгалтерского учета при ее оформлении (несоблюдение правила об установленном лимите наличных расчетов между юридическими лицами) не свидетельствует о том, что реально расчет ответчика с третьим лицом не произведен.

Указание истца на то обстоятельство, что деятельность конструкторского бюро вскоре прекратилась, что, по мнению завода, также подтверждает отсутствие намерения исполнить сделку в части оплаты, несостоятельно, учитывая, что конструкторское бюро не было ликвидировано, а реорганизовалось в форме присоединения с другому юридическому лицу (ООО "ФАГОТ"), в связи с чем, все его права и обязанности перешли в порядке универсального правопреемства (договор присоединения от 20.04.2015, ст.57, п.2 ст.58 ГК РФ).

Таким образом, наличие платежного документа на 600 000 руб. опровергает доводы истца о притворности оспариваемого договора цессии.

Судом апелляционной инстанции также рассмотрены и отклонены доводы истца о том, что договор от 10.04.2015 подписан от имени конструкторского бюро неуполномоченным лицом.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подп.4 п.3 ст.40 указанного закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Из материалов дела усматривается, что полномочия Муллина Э.В. как директора конструкторского бюро прекращены на основании решения единственного участника от 07.04.2015, при этом соответствующая запись в ЕГРЮЛ (о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации) внесена только 15.04.2015.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки (10.04.2015) Муллин Э.В. генеральным директором конструкторского не являлся, действовать от имени конструкторского бюро без доверенности был не вправе.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в п.122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст.51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй п.2 ст.51 ГК РФ).

Учитывая, что доказательства включения в ЕГРЮЛ сведений об управляющей организации помимо воли конструкторского бюро не представлено, следует признать, что подписанный Муллиным Э.В. договор цессии от 10.04.2015 в тот период, когда его полномочия уже прекратились (с 07.04.2015), при этом сведения о новом исполнительном органе еще не внесены в реестр, является действительной сделкой, исходя из того, что ответчик добросовестно полагался на содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что Муллин Э.В., помимо прочего, являлся единственным участником конструкторского бюро, в связи с чем, недобросовестность третьего лица при совершении сделки не доказана.

Следовательно, оспариваемая сделка повлекла возникновение для ее сторон прав и обязанностей, основания для признания ее недействительной отсутствуют.

Более того, следует согласиться с судом первой инстанции в том, что завод в лице конкурсного управляющего Шемигона В.И. не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым договором цессии его прав и законным интересов, следовательно, по смыслу ст.4 АПК РФ не обосновал свое право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском.

Довод истца о том, что у него возникла неопределенность по поводу исполнения устеленных 10.04.2015 требований, необоснован, то обстоятельство, что личность кредитора в данном случае имеет для завода существенное значение, не доказано.

Указание на то, что участие ООО "Алекс компани" в деле о банкротстве завода нарушит установленный законом порядок реализации прав должника и конкурсных кредиторов, подлежит отклонению, поскольку очередность исполнения требований конкурсных кредиторов оспариваемой сделкой не изменена.

Учитывая, что оспариваемый договор недействительным не признан, риск произведения заводом исполнения ненадлежащему лицу, отсутствует.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, обжалуемое решение не содержит выводов о правах и обязанностях ООО "Терция", в связи с чем соответствующий довод подлежит отклонению.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 на истца возложена обязанность в срок до 09.06.2016 представить в суд апелляционной инстанции подлинные платежные документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленном порядке и размере. В связи с тем, что указанная обязанность не исполнена, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 февраля 2016 года по делу N А71-13888/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Вятско-Полянский машиностроительный Завод "Молот" (ОГРН 1024300612456, ИНН 4340000830) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова