Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2016 г. N 08АП-4479/16

город Омск

21 июня 2016 г.

Дело N А70-15816/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Кудриной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кукаркиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4479/2016) общества с ограниченной ответственностью "СибГеоПроект" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 16 февраля 2016 года по делу N А70-15816/2015 (судья Лазарев В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТА" к обществу с ограниченной ответственностью "СибГеоПроект" о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ВЕСТА" (далее - ООО "ВЕСТА", истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СибГеоПроект" (далее - ООО "СибГеоПроект", ответчик) о взыскании долга в сумме 1 566 546 руб. 73 коп. на основании договора уступки прав от 07.08.2015 и 28 462 руб. расходов по уплате госпошлины.

Исковые требования мотивированы ссылками на статьи 307, 309, 382, 384, 388, 740, 746, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 16.02.2016 по делу N А70-15816/2015 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО "СибГеоПроект" в пользу ООО "ВЕСТА" 1 546 151 руб. 77 коп. - сумма долга, 28 292 руб. 27 коп. - расходы по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказать.

Не соглашаясь с принятым решением, ООО "СибГеоПроект" в апелляционной жалобе просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО "ВЕСТА" является фирмой-однодневкой по признаку "массовый учредитель" и "массовый руководитель". Отмечает, что в договоре уступки права требования от 07.08.2015 подпись руководителя ООО "Пермский Промышленный Сервисный Центр" Вдовина И.С. существенно различается и не соответствует подписи на агентском договоре от 01.07.2013, выполнена с явным подражанием почерку или с использованием технических средств.

От ООО "ВЕСТА" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, извещенные о судебном разбирательстве в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку представителей в суд не обеспечили. До начала судебного заседания от ООО "ВЕСТА" поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

На основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Заявленные в рамках настоящего дела требования истца обоснованны ссылками на договор уступки прав от 07.08.2015, в рамках которого истцу уступлено право требования задолженности с ответчика, возникшей по агентскому договору от 01.07.2013 N 08/13, и мотивированы неоплатой ответчиком задолженности по уступленному праву.

Судом установлено, что 01.07.2013 между ООО "СибГеоПроект" (принципал) и ООО "Пермский Промышленный Сервисный Центр" (агент) подписан агентский договор N 08/13, по условиям которого агент принимает на себя обязательства, действуя от имени и за счет принципата, оказать услуги по поиску заказчика на проектные работы (услуги), указанные в Приложении N1 к настоящему договору.

Согласно пункту 1 Дополнительного соглашения N 1 от 14.05.2014 к Агентскому договору N 08/13 от 01.07.2013 пункт 5.1 агентского договора N 08/13 изложен в следующей редакции: "Вознаграждение за услуги, оказанные в соответствии с п. 1.1 договора производится на основании подписанных актов сдачи-приемки оказанных услуг в течении 5 дней с даты подписания актов сдачи-приемки выполненных работ (оказанных услуг) по договорам, заключенным в результате выигрыша принципала на предложенных агентом к участию аукционах либо конкурсах в размере 15 % от суммы вышеуказанных актов. При поэтапной сдаче работ по договорам, заключенным в результате выигрыша принципала, акты сдачи-приемки оказанных услуг агентом составляются в течении 5 дней после подписания актов по договорам, заключенным принципалом с клиентом (заказчиком). Вознаграждение должно быть выплачено агенту в течении 5 (пяти) календарных дней с момента получения денежных средств от клиента (заказчика) за выполненные проектные работы. Размер вознаграждения может изменяться, если оно (вознаграждение) в ином размере оговорено в Приложении N1 к настоящему договору".

Оплата за оказанные услуги в полном объеме ответчиком не произведена.

07.08.2015 между ООО "Пермский Промышленный Сервисный Центр" (цедент) и ООО "ВЕСТА" (цессионарий) подписан договор уступки прав, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования задолженности ООО "СибГеоПроект" (в дальнейшем Должник) перед цедентом в полном объеме.

02.09.2015 ООО "ВЕСТА" направило в адрес ответчика заказное письмо с уведомлением о состоявшейся уступке права требования по агентскому договору N 08/13 от 01.07.2013 на сумму 1 546 151 руб. 77 коп.

13.10.2015 ООО "ВЕСТА" направило в адрес ООО "СибГеоПроект" досудебную претензию с предложением погасить задолженность в размере 1 566 546 руб. 73 коп. в течении 5 (пяти) дней с момента получения данного письма.

Однако требование истцом оставлено ответчиком без удовлетворения, что явилось причиной обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Поддерживая суд первой инстанции, частично удовлетворившего исковые требования, судебная коллегия исходит из следующего.

Агентский договор N 08/13 от 01.07.2013, договор уступки прав от 07.08.2013 не оспорены и не признаны недействительными в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В рамках настоящего дела установлено, что по условиям подписанного 07.08.2015 между ООО "Пермский Промышленный Сервисный Центр" (цедент) и ООО "ВЕСТА" (цессионарий) договора уступки прав, цессионарий принял на себя право требования задолженности ООО "СибГеоПроект" (Должник) перед цедентом в полном объеме.

Размер задолженности должника перед цедентом, уступаемый цессионарию, составляет 1 546 151 руб. 77 коп. Данная задолженность возникла в ходе исполнения агентского договора N 08/13 от 01.07.2013, заключенного между цедентом и должником.

Право требования цедента к должнику подтверждены актом сверки взаимных расчетов за период 2014 года между ООО "Пермский Промышленный Сервисный Центр" и ООО "СибГеоПроект".

Исследовав договор уступки права требования от 07.08.2015, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данный договор является надлежащим доказательством передачи истцу права требования с ответчика уплаты задолженности по агентскому договору N 08-13 от 01.07.2013.

Договор уступки права требования соответствует предъявляемым к нему требованиям, подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, а фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены совокупностью доказательств, представленных в материалы дела.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На момент рассмотрения спора доказательств оплаты долга по агентскому договору от 01.07.2013 N 08-13 ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, поскольку ответчиком возникшая в рамках агентского договора задолженность в полном объеме не погашена, суд первой инстанции правомерно усмотрел основания для взыскания с ООО "СибГеоПроект" суммы долга в размере, переданного по договору уступки права, а именно, 1 546 151 руб. 77 коп.

Довод ответчика о том, что размер установленного договором уступки права от 07.08.2015 вознаграждения является символическим и не отражает фактическую стоимость уступленного права, правомерно признан судом несостоятельным.

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 10 Информационного письма N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 30.10.2007 само по себе несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Самостоятельная констатация недействительности сделки судом возможна только при ее ничтожности.

Сведениями об оспаривании договора уступки права, признания его недействительным суд апелляционной инстанции не располагает.

Приведенные в жалобе доводы о том, что подпись в договоре уступки прав от 07.08.2015 директора ООО "Пермский Промьппленный Сервисный Центр" отличается от его подписи на агентском договоре N 08/13, коллегия суда признает необоснованными, отмечая, что с заявлением о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ ответчик ни в суд первой инстанции, ни в апелляционную коллегию не обратился.

Сведения об оспаривании своей подписи на договоре уступки права требования от 07.08.2015 непосредственно директором ООО "Пермский Промышленный Сервисный Центр" Вдовиным И.С. ответчик суду не представил.

В этой связи у арбитражного суда отсутствуют основания для сомнения в подлинности подписи директора должника на договоре уступки права от 07.08.2015.

Таким образом, удовлетворив исковые требования в сумме 1 546 151 руб. 77 коп., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Доводы ответчика о том, что ООО "ВЕСТА" является фирмой - "однодневкой" обоснованно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный в отсутствии соответствующих доказательств, свидетельствующих о наличии у общества признаков фирм-однодневок.

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, ООО "ВЕСТА" в качестве юридического лица зарегистрировано 17.02.2014 и существует по настоящее время. ООО "ВЕСТА" поставлено 17.02.2014 на налоговый учет и в материалы дела представлена налоговая отчетность по обществу (налоговые декларации за 2014, 2015 гг.), свидетельствующая об осуществлении ООО "ВЕСТА" хозяйственной деятельности.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 16 февраля 2016 года по делу N А70-15816/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова Е.Н. Кудрина