Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2016 г. N 15АП-8001/16

город Ростов-на-Дону

20 июня 2016 г.

дело N А32-12142/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей А.Н. Стрекачёва, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Е.А. Ситдиковой,

при участии:

от муниципального унитарного предприятия "Водоканал города Новороссийска": представитель Мокин И.Н. по доверенности от 09.06.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

временного управляющего открытого акционерного общества "Троллейбус Новороссийска" Кочеткова Дмитрия Александровича,

общества с ограниченной ответственностью "Русский пассажирский транспорт" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2016 по делу N А32-12142/2015

о процессуальном правопреемстве по заявлению Муниципального унитарного предприятия "Водоканал города Новороссийска" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Троллейбус Новороссийска",

(ОГРН 1122315006571, ИНН 2315177245), принятое в составе судьи Крылова А.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Троллейбус Новороссийска" (далее - должник) Муниципальное унитарное предприятие "Водоканал" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальной замене кредитора - МУП "Новоросгортранс" на МУП "Водоканал" в реестре требований кредиторов ОАО "Троллейбус Новороссийска".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2016 по делу N А32-12142/2015 произведена замена кредитора в порядке процессуального правопреемства МУП "Новоросгортранс" на МУП "Водоканал" в реестре требований кредиторов ОАО "Троллейбус Новороссийска" по требованиям в сумме 3 489 065,16 руб. задолженности.

Не согласившись с определением суда от 15.04.2016 по делу N А32-12142/2015 временный управляющий ОАО "Троллейбус Новороссийска" Кочетков Дмитрий Александрович и общество с ограниченной ответственностью "Русский пассажирский транспорт" обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная жалоба ОАО "Троллейбус Новороссийска" Кочеткова Дмитрия Александровича по существу не мотивирована.

Апелляционная жалоба ООО "Русский пассажирский транспорт" мотивирована тем, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства, необходимые для совершения сделок муниципальным унитарным предприятием: соответствие сделки уставной деятельности, наличие обязательного согласования с учредителем - администрацией источника финансирования сделки, проведенной муниципальным унитарным предприятием. Считает, что сделка по заключения договора купли-продажи кредиторской задолженности должника, на основании которой заявлено о процессуальном правопреемстве, является недействительной на основании 168 и 169 ГК РФ. Сделка нарушает требования закона (п.1 ст. 168 ГК РФ), в частности ст. 289 Бюджетного кодекса РФ, поскольку совершена с нецелевым использованием денежных средств (средств государственной субсидии), произведенных МУП "Водоканал", с нарушением интересов третьих лиц - всех жителей г. Новороссийск, поскольку изъятые из оборота МУИ "Водоканал" денежные средства, направленные на приобретение кредиторской задолженности к должнику, выделенные денежные средства направлены не на осуществление уставной деятельности предприятия, а на покупку экономической нецелесообразной задолженности, удовлетворение которой сомнительно.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2016 по делу N А32-12142/2015 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представители заявителей жалоб не явились извещены.

Представитель МУП "Водоканал города Новороссийска" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя участвующего в деле лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.07.2015 признано обоснованным заявление ООО "РПТ"; введена процедура наблюдения в отношении ОАО "ТролНов"; временным управляющим утвержден Кочетков Дмитрий Александрович.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.11.2015 требования кредитора МУП "Новоросгортранс" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Троллейбус Новороссийска" в сумме 3 489 065,16 руб. задолженности.

Решением суда от 15.01.2013 по делу N А32-19669/2012 МУП "Новоросгортранс" признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

По результатам открытых электронных торгов имущества МУП "Новоросгортранс", проведенных 24.11.2015, между МУП "Новоросгортранс" и МУП "Водоканал" 25.11.2015 заключен договор купли-продажи имущества б/н, согласно которому МУП "Водоканал" приобрел у МУП "Новоросгортранс" дебиторскую задолженность, право требования к ОАО "Троллейбус Новороссийска".

На основании договора купли-продажи в порядке ст. 48 АПК РФ МУП "Водоканал" обратилось в рамках дела о банкротстве с заявлением о процессуальной замене кредитора - МУП "Новоросгортранс" на МУП "Водоканал" в реестре требований кредиторов ОАО "Троллейбус Новороссийска".

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление, исходя из следующего.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Как следует из материалов дела, МУП "Водоканал" представлены все необходимые документы, подтверждающие обоснованность и правомерность требования о процессуальном правопреемстве.

Переход прав состоялся от МУП "Новоросгортранс" к МУП "Водоканал" в установленном законом порядке посредством заключения договора купли-продажи от 25.11.2015.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно произвел замену первоначального кредитора его правопреемником.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Русский пассажирский транспорт" о недействительности договора купли-продажи носят предположительный характер и не подлежат оценке в рамках рассмотрения настоящего заявления, поскольку они свидетельствуют об оспоримости данной сделки, а не о ее ничтожности.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 указанной статьи Кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления).

Из изложенного следует, что ничтожными являются сделки, совершенные с целью злоупотребления правом, а также совершенные с нарушением прямо предусмотренных законом запретов и предписаний.

Судом апелляционной инстанции оснований для признания договора купли-продажи от 25.11.2015 ничтожной сделкой не усматривается, поскольку факт злоупотребления правом либо нарушения соответствующих требований закона материалами дела не подтверждается.

Следовательно, указанная сделка купли-продажи кредиторской задолженности является оспоримой и требования о признании её недействительной подлежат рассмотрению в рамках самостоятельного спора.

На основании изложенного судом первой инстанции правомерно удовлетворено заявление МУП "Водоканал" о замене кредитора и произведена замена кредитора в порядке процессуального правопреемства МУП "Новоросгортранс" на МУП "Водоканал" в рамках дела о банкротстве должника.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2016 по делу N А32-12142/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Сулименко