Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2016 г. N 13АП-5670/16

г. Санкт-Петербург

24 июня 2016 г.

Дело N А56-81836/2014собр

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.К.

при участии:

от конкурсного управляющего: представителя Цветковой А.А. (доверенность от 11.02.2016)

АО "ЮниКредитБанк": представителя Синевой Г.Г. (доверенность от 12.05.2015 N 882/640)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5670/2016) АО "ЮниКредитБанк"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 по делу N А56-81836/2014/собр.1 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению представителя собрания кредиторов ООО "Экопродукт" Синевой Г.Г.

о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "Экопродукт" от 06.10.2015 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Экопродукт",

установил:

Представитель собрания кредиторов ООО "ЭКОПРОДУКТ" Синева Г.Г. (далее - заявитель) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЭКОПРОДУКТ" (далее - должник) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов ООО "ЭКОПРОДУКТ" 06.10.2015, проведенном по требованию ООО "БестФинанс". Заявлению присвоен номер N А56-81836/2014/собр.1

Помимо вышеуказанного заявления, в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области также обратилось АО "ЮниКредит Банк" с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов ООО "ЭКОПРОДУКТ" 06.10.2015, проведенным по требованию ООО "БестФинанс". Заявлению присвоен номер N А56-81836/2014/собр.2

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом характера спора, предмета и оснований возникновения требований и состава лиц, участвующих в объединяемых спорах суд объединил производство по обособленным спорам N А56-81836/2014/собр.1, А56- 81836/2014/собр.2 для совместного рассмотрения с присвоением номера N А56- 81836/2014/собр.1.

Определением от 21.01.2016 суд отказал представителю собрания кредиторов ООО "Экопродукт" Синевой Г.Г. и АО "ЮниКредитБанк" в удовлетворении заявления о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 06.10.2015.

На указанное определение АО "ЮниКредитБанк" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 21.01.2016 отменить, разрешить вопрос по существу, признать недействительными решения, принятые 06.10.2015 на собрании кредиторов ООО "ЭКОПРОДУКТ".

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что собрание кредиторов, проведенное 06.10.2015, созвано с нарушением порядка и требований, установленных Законом о банкротстве. Представитель собрания (комитета) кредиторов, являющийся одним из основных участников дела о банкротстве, подлежит уведомлению о времени и месте совершения отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве. В данном случае в представленных конкурсным управляющим Лубенец О.В. материалах собрания кредиторов от 06.10.2015 отсутствуют доказательства надлежащего уведомления представителя собрания кредиторов ООО "ЭКОПРОДУКТ". При этом в повестку дня собрания кредиторов был включен вопрос "Об отстранении Синевой Г.Г. от должности представителя собрания кредиторов". Кроме того, ряд решений приняты собранием от 06.10.2015 с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов. Представленные конкурсным управляющим в материалы дела бюллетени не содержат возможности вписать альтернативные предложения иных кредиторов, и вынуждают кредиторов голосовать только по одной безальтернативной кандидатуре от одного кредитора ("за", "против" или "воздержался"). Подсчет числа голосов по результатам голосования произведен с нарушением положений пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель АО "ЮниКредитБанк" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возрождал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2015 ООО "ЭКОПРОДУКТ" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена Лубенец Оксана Викторовна.

06.10.2015 конкурсным управляющим Лубенец О.В. по требованию кредитора ООО "БестФинанс" было созвано и проведено собрание кредиторов со следующей повесткой:

1. Об отстранении Синевой Г.Г. от должности представителя собрания кредиторов.

2. Об избрании представителя собрания кредиторов.

3. О досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

4. Об упразднении комитета кредиторов.

Конкурсным управляющим для включения в повестку дня собрания кредиторов предложен дополнительный вопрос: Отчет конкурсного управляющего о проделанной работе и о результатах проведения процедуры конкурсного производства.

В собрании принимали участие кредиторы, общий размер требований которых составлял 634 848 269 руб. 63 коп. (92,54% от общего числа требований кредиторов ООО "ЭКОПРОДУКТ").

В результате голосования по вопросам повестки дня кредиторы приняли итоговое решение упразднить комитет кредиторов.

27.10.2015 представитель собрания кредиторов Синева Г.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО "ЭКОПРОДУКТ" от 06.10.2015, проведенного по требованию ООО "БестФинанс", ссылаясь на нарушении порядка созыва и проведения собраний, установленных Законом о банкротстве.

27.10.2015 кредитор АО "ЮниКредитБанк" также обратился в суд с аналогичным заявлением.

В обоснование заявленных требований АО "ЮниКредитБанк" указывало на нарушение конкурсным управляющим положений статьи 13 Закона о банкротстве, пункта 4 Постановления Правительства РФ от 06.02.2004 N 56 "Об Общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов", выразившееся в неуказании в уведомлении о проведении собрания кредиторов времени и способа ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению. Кредитор также указал, что решения приняты на собрании с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов; подсчет числе голосов по результатам голосования произведен с нарушением положений Закона о банкротстве.

Кредитор ООО "БестФинанс" возражал против удовлетворения заявлений представителя собрания кредиторов ООО "Экопродукт" Синевой Г.Г. и АО "ЮниКредитБанк".

Представитель конкурсного управляющего в удовлетворении заявления просил отказать, пояснил, что ошибка в подсчете голосов действительно имела место быть, была обнаружена и исправлена, на результат голосования она не повлияла.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявления представителя собрания кредиторов Синевой Г.Г. и АО "ЮниКредитБанк" о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов ООО "ЭКОПРОДУКТ" 06.10.2015, удовлетворению не подлежат. При этом суд указал, что допущенные конкурсным управляющим нарушения относительно подсчета голосов по вопросам N 1 и N 2 не привели к принятию неверных решений и не повлияли на итоги голосования по соответствующим вопросам, в связи с чем указанные обстоятельства не нарушают права и законные интересы заявителей.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 названной статьи).

В силу абзаца 12 пункта 2 настоящей статьи к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решения об образовании комитета кредиторов, об определении его количественного состава, об избрании членов комитета кредиторов и о досрочном прекращении полномочий комитета кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

При этом заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Из материалов дела следует, что вопросы повестки собрания кредиторов соответствовали компетенции собрания кредиторов, установленной статьей 12 закона о банкротстве. Собрание являлось правомочным, поскольку кворум для принятия решений по предложенным вопросам имелся.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы АО "ЮниКредитБанк" о нарушении конкурсным управляющим положений статьи 13 Закона о банкротстве, пункта 4 Постановления Правительства РФ от 06.02.2004 N 56 "Об Общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов", выразившееся в неуказании в уведомлении о проведении собрания кредиторов времени и способа ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению

Оценив представленные в материалы дела документы, в том числе уведомления о проведении собрания кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что арбитражный управляющий в соответствии с пунктом 3 статьи 13 Закона о банкротстве установил порядок ознакомления с материалами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов, указав на необходимость предварительного согласования даты и времени ознакомления по телефону, либо по электронной почте. Кроме того, из журнала ознакомления с документами, подлежащими рассмотрению собранием кредиторов ООО "Экопродукт" 05.10.2015 следует, что представитель АО "ЮниКредитБанк" ознакомился с соответствующими документами 30.09.2015.

Доводы заявителей о том, что в нарушение пункта 1 статьи 13 Закона о банкротстве представитель собрания кредиторов ООО "Экопродукт" Синева Г.Г. не была уведомлена о проведении собрания кредиторов должника, также правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку представитель собрания кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона о банкротстве не входит в круг лиц, имеющих право участвовать в собрании кредиторов, в связи с чем необходимость уведомления последней о проведении собрания кредиторов отсутствовала.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело бюллетени для голосования, также обоснованно отклонил доводы АО "ЮниКредитБанк", Синевой Г.Г. о том, что второй вопрос повестки дня, изложенный в уведомлении о проведении собрания кредиторов, вопреки требованиям абзаца 2 пункта 2 статьи 14 Закона о банкротстве не соответствует вопросу, поставленному на голосование кредитором ООО "БестФинанс", по требованию которого созывалось собрание, указав на то, что конкурсным управляющим изменений в повестку дня собрания кредиторов 05.10.2015 не вносилось.

Доводы заявителей о нарушении конкурсным управляющим положений пункта 1 статьи 15 Закона о банкротстве, выразившемуся в неправильном подсчете голосов при подведении итогов голосования по первому и второму вопросам повестки дня, признаны судом первой инстанции обоснованными. Однако с учетом пояснений конкурсного управляющего и представленного в материалы дела перерасчета голосов по вышеуказанным вопросам в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что допущенные конкурсным управляющим нарушения не привели к принятию неверных решений и не повлияли на итоги голосования по соответствующим вопросам.

Поскольку заявители представитель собрания кредиторов Синева Г.Г. и АО "ЮниКредитБанк" в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств того, что принятые на собрании кредиторов решения от 06.10.2015 нарушили их права и законные интересы в деле о банкротстве ООО "ЭКОПРОДУКТ", суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявлений о признании недействительными вышеуказанных решений.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявлений представителя собрания кредиторов Синева Г.Г. и АО "ЮниКредитБанк" фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы АО "ЮниКредитБанк", приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

В силу пункта 3 статьи 61 Закона о банкротстве постановление суда апелляционной инстанции по вопросу об оспаривании решений собрания кредиторов должника является окончательным и не подлежит обжалованию в суд кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 по делу N А56-81836/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Масенкова