Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2016 г. N 10АП-6888/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12 октября 2016 г. N Ф05-14973/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

28 июня 2016 г.

Дело N А41-50356/15

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Коротковой Е.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Маркеловой И.В.,

при участии в заседании:

от истца открытого акционерного общества "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" Имени С.П. Королева" (ИНН: 5018033937, ОГРН: 1025002032538): Полежаева Е.П., представитель (доверенность от 12.01.2015),

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Институт промышленной водородной энергетики ракетно-космической корпорации "Энергия" Им. С.П. Королева" (ИНН: 5018094390, ОГРН: 1045003358036): Балашов С.А.. представитель (доверенность от 13.03.2016), директор Малугин М.Е.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт промышленной водородной энергетики ракетно-космической корпорации "Энергия" Им. С.П. Королева" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2016 года по делу N А41-50356/15, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по иску открытого акционерного общества "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" Имени С.П. Королева" к обществу с ограниченной ответственностью "Институт промышленной водородной энергетики ракетно-космической корпорации "Энергия" Им. С.П. Королева" о взыскании задолженности в размере 2 744 190 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 577 руб. 53 коп.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Ракетно-космическая корпорация "Энергия" Имени С.П. Королева" (далее - ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Институт промышленной водородной энергетики ракетно-космической корпорации "Энергия" Им. С.П. Королева" (далее - ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ") о взыскании задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 2 744 190 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 577 руб. 53 коп. (том 1, л.д. 2-4).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2016 года исковые требования удовлетворены (том 2, л.д. 124-125). При вынесении решения суд исходил из того, что истец имеет право на выплату действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества; стоимость подлежащей выплате истцу доли определена судом с учетом аудиторского заключения; ответчик обязательств по выплате стоимости доли не выполнил; обоснованно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, сославшись на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска частично в сумме 419 100 руб.(том 2, л.д. 129-131).

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что 27 апреля 2004 года ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера 1045003358036 (сведения из ЕГРЮЛ, том 1, л.д. 57).

ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" являлось участником общества, владеющим долей в размере 51 процент уставного капитала ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ".

10 марта 2015 года ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" подало в ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" заявление о входе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли (том 1, л.д. 6).

10 июня 2015 года ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" перечалило ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" денежные средства в размере 300 000 руб. (платежное поручение N 98 от 10.06.2015, том 1, л.д. 9). Оставшуюся часть доли ответчик выплатить отказался. В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет, что доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из состава участников.

Следовательно, в течение трех месяцев с указанной даты общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Пунктом 7.3 Устава ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (том 1, л.д. 16).

Учитывая, что ответчик не исполнил обязательств по выплате стоимости доли, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии у истца права требования с общества выплаты действительной стоимости доли в судебном порядке.

Истец представил расчет, в соответствии с которым по данным бухгалтерского баланса ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" на 31 декабря 2014 года стоимость чистых активов общества составляет 5 969 000 руб. Действительная стоимость доли ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" составляет 3 044 190 руб. (5 969 000 /51%). С учетом частичной оплаты задолженность ответчика перед истцом составила 2 744 190 руб.

В суде первой инстанции ответчик наличие задолженности перед истцом в размере 419 000 руб. не оспорил, в остальной части возражал, ссылаясь на то, что расчет действительной стоимости доли должен производится исходя из данных скорректированной бухгалтерской отчетности.

По ходатайству ответчика в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Независимая экспертиза XXI век", эксперту Рыбиной С.Ю. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Институт промышленной водородной энергетики Ракетно-космической корпорации "Энергия" им. С.П. Королева" на 31 декабря 2014 года? (том 2, л.д. 15).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 января 2016 года на разрешение эксперта поставлены дополнительные вопросы: 1) Какова рыночная стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" и действительная стоимость доли ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" на 31 декабря 2014 года? 2) Какова стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" по состоянию на 31 декабря 2014 года, согласно бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным директором 27 марта 2015 года? 3) Какова стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЭН РКК "ЭНЕРГИЯ" по состоянию на 31 декабря 2014 года, согласно бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным директором 30 июля 2015 года? (том 2, л.д. 85).

Из заключения судебной экспертизы N 178-Н-15 от 17 февраля 2016 года следует, что рыночная стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЕН РКК "ЭНЕРГИЯ" на 31 декабря 2014 года составляет 1 410 000 руб.; действительная стоимость доли ОАО "РКК "ЭНЕРГИЯ" составляет 719 100 руб.; стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЕН РКК "ЭНЕРГИЯ" по состоянию на 31 декабря 2014 года, согласно бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным директором 27 марта 2015 года, составляет 5 969 (9 467-3-3-495) тыс. руб.; стоимость чистых активов ООО "ИПРОВЕН РКК "ЭНЕРГИЯ" по состоянию на 31 декабря 2014 года, согласно бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным директором 30 июля 2015 года, составляет 1 411 (4 909-3-3 495) тыс. руб. (том 2, л.д. 89-107).

В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Существенное значение при определении размера действительной стоимости доли участника имеют дата его выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период.

Согласно п. 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н, изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.

В силу п. 10 Положения по бухгалтерскому учету "Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности" утвержденного Приказом Минфина РФ от 28.06.2010 N 63н, в случае исправления существенной ошибки предшествующего отчетного года, выявленной после утверждения бухгалтерской отчетности, утвержденная бухгалтерская отчетность за предшествующие отчетные периоды не подлежит пересмотру, замене и повторному представлению пользователям бухгалтерской отчетности.

Поскольку изменения в бухгалтерскую отчетность, составленную на 31 декабря 2014 года, внесены обществом после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для учета при разрешении спора сведений, отраженных в скорректированной бухгалтерской отчетности.

При таких обстоятельствах, расчет действительной стоимости доли должен быть произведен на основании бухгалтерской отчетности, подписанной генеральным директором 27 марта 2015 года.

Учитывая изложенное, довод апелляционной жалобы о несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, апелляционным судом отклоняется как несостоятельный.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка апелляционным судом расчета истца показала, что размер действительной стоимости доли определен в соответствии с требованиями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому обоснованно признана судом первой инстанции достоверной.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, правомерно удовлетворил исковые требования и взыскал с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в размере 2 744 190 руб. (с учетом частичной оплаты).

Выбывший участник общества с ограниченной ответственностью в случаях невыплаты ему действительной стоимости доли в установленный законом срок вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов в размере 12 577 руб. 53 коп. произведен за период с 11 июня 2015 года по 30 июня 2015 года по ставке рефинансирования Центрального Банка России - 8,25 процентов годовых Расчет судом проверен и признан правильным.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом единообразной судебной практики решения данной категории споров, апелляционным судом отклоняется как несостоятельный, поскольку различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и ответчиком не является правовым основанием для отмены решения суда по настоящему делу, так как решение суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Иные доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения суда.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2016 года по делу N А41-50356/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

В.П. Мизяк

Судьи

Е.Н. Короткова Э.С. Миришов