Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 10АП-7552/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2016 г. N Ф05-14976/16 настоящее постановление отменено

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки, об оспаривании договора аренды, по договору уступки прав (цессии) в отношении земельного участка

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

30 июня 2016 г.

Дело N А41-36998/15

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Катькиной Н.Н., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: Айрапетян Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Паксеевой Ирины Алексеевны, Паксеева Артема Алексеевича, Дейнекина Георгия Анатольевича и апелляционную жалобу Дейнекиной Юлии Станиславовны на решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2016, принятое судьей Панкратьевой Н.А., по делу N А41-36998/15 по исковому заявлению Дейнекиной Юлии Станиславовны к ООО "Дорсервис", ООО "Арт.Стайл", Администрации Красногорского муниципального района Московской области, Синявской Надежде Васильевне об оспаривании договора уступки и признании действий совершенными не в интересах общества, третьи лица: Паксеева Ирина Алексеевна, Паксеев Артем Алексеевич, Дейнекин Георгий Анатольевич, Квитченко Иван Андреевич, Управления Росреестра по Московской области,

при участии в заседании:

от Синявской Н.В. - Крымов В.И., доверенность от 01.07.2014;

от ООО "Дорсервис" - Крымов В.И., доверенность от 15.01.2015;

от Дейнекиной Ю.С. - лично Дейнекина Ю.С. (паспорт);

от остальных лиц - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Дорсервис" Дейнекина Юлия Станиславовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (дело N А41-36998/15) к ООО "Дорсервис", ООО "Арт.Стайл", Администрация Красногорского муниципального района Московской области о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 26.10.2004 N 249 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права аренды ООО "Арт.Стайл" и восстановления права аренды ООО "Дорсервис".

К участию в деле N А41-36998/15 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Паксеева Ирина Алексеевна, Паксеев Артем Алексеевич, Дейнекин Георгий Анатольевич, Квитченко Иван Андреевич, Управления Росреестра по Московской области.

Кроме того, участник ООО "Дорсервис" Дейнекина Юлия Станиславовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (дело N А41-75912/15) к Синявской Надежде Васильевне о признании действий Синявской Н. В. по заключению с ООО "Арт.Стайл" от имени ООО "Дорсервис" договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.11.2014 совершенными не в интересах ООО "Дорсервис".

К участию в деле N А41-75912/15 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Дорсервис", Паксеева Ирина Алексеевна, Паксеев Артем Алексеевич, Дейнекин Георгий Анатольевич, Квитченко Иван Андреевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2015 по делу N А41-75912/15 настоящее дело и дело N А41-75912/15 объединены в одно производство с присвоением объеденному делу N А41-36998/15.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 апреля 2016 года по делу N А41-36998/15 в удовлетворении требований Дейнекиной Юлии Станиславовны отказано в полном объеме.

Законность и обоснованность решения проверяются по апелляционным жалобам Паксеевой Ирины Алексеевны, Паксеева Артема Алексеевича, Дейнекина Георгия Анатольевича и Дейнекиной Юлии Станиславовны, в которых заявители просят решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Дейнекина Юлия Станиславовна поддержала доводы, изложенные в апелляционных жалобах, в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ООО "Дорсервис", Синявской Н.В. возражала против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, в полном объеме, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, Дейнекина Юлия Станиславовна, Паксеева Ирина Алексеевна, Паксеев Артем Алексеевич, Дейнекин Георгий Анатольевич, Квитченко Иван Андреевич являются участниками ООО "Дорсервис" с долями участия, соответственно, 10,5 процента, 14,5 процента, 14,5 процента, 10,5 процента, 50 процентов уставного капитала.

Единоличным исполнительным органом ООО "Дорсервис" является и являлась на момент совершения оспариваемой сделки Синявская Надежда Васильевна, исполняющая обязанности генерального директора общества.

Между Администрацией Красногорского муниципального района Московской области (арендодатель) и ООО "Дорсервис" (арендатор) 26.10.2004 заключен договор N 249 аренды земельного участка площадью 8 750 кв.м с кадастровым номером 50:11:0030308:0021, расположенный в Красногорском районе, у п. Нахабино, категория - земель земли промышленности и иного специального назначения, для строительства и эксплуатации производственной базы сроком на 25 лет.

Дополнительным соглашением от 27.05.2008 к указанному договору стороны согласовали, что объектом аренды является земельный участок общей площадью 8 750 кв.м., категория земель - земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, разрешенное использование - строительство производственной базы, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский район, у п. Нахабино, в том числе участок N 1 площадью 5 760 кв.м. с кадастровым номером 50:11:003 03 08:0296, участок N 2 площадью 2 990 кв.м. с кадастровым номером 50:11:003 03 08:0297.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Между ООО "Дорсервис" в лице Синявской Н. В. и ООО "Арт.Стайл" с согласия Администрации Красногорского муниципального района 20.11.2014 заключен договор уступки прав и обязанностей по указанному договору аренды земельного участка.

Согласно пункту 3.1 договора уступки стоимость уступаемого права стороны оценили в 465 000 руб., указав данную сумму в качестве цены договора.

Посчитав, что указанная сделка не соответствует интересам общества, является для общества крупной сделкой, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью (далее - общество) генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

Как следует из материалов дела, по данным бухгалтерской отчетности ООО "Дорсервис" по состоянию на 30.09.2014 крупной сделкой могла быть признана сделка на сумму, превышающую 1 275 500 руб.

Как было указано выше, при заключении оспариваемого договора стороны исходили из того, что стоимость уступаемого права составляет 465 000 руб.

Согласно приказу Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 2820/12 по делу N А12-24511/10, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком.

Как следует из материалов дела, в соответствии с реестрами бухгалтерского учета ООО "Дорсервис" за 2012-2014 гг. стоимостное выражение права аренды спорных земельных участков составляет в 2012 г. - 133 364 руб., в 2013 г. - 146 608 руб., в 2014 г. - 161 392 руб.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.12.2015 по делу была назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой было поручено эксперту ООО "Спецоценка" - Пискурёву В.В.

Согласно результатам экспертиза которой рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков, включая налог на добавленную стоимость, составляет 776 028 руб., без налога на добавленную стоимость - 657 651 руб.

В соответствии с требованиями части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Оценив указанное экспертное заключение, суд апелляционной инстанции считает его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу.

Выводы экспертного заключения в установленном законом порядке оспорены не были (статья 65 АПК РФ).

Указанное заключение судебной экспертизы подтверждает отсутствие необходимости одобрения спорной сделки, поскольку рыночная стоимость права аренды не превышает 25 процентов от общего имущества ООО "Дорсервис".

При таких обстоятельствах рассматриваемая сделка крупной для ООО "Дорсервис" не является.

ООО "Арт.Стайл", являясь добросовестной стороной договора уступки, перед заключением спорной сделки проявило должную осмотрительность обратившись к руководству ООО "Дорсервис" с запросом о предоставлении документации об одобрении сделки, последнее сопроводительным письмом от 10.11.2014 (N 10/11-1) представило следующую документацию: устав ООО "Дорсервис" (новая редакция N 1); свидетельство о государственной регистрации от 18.11.2002; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе от 18.11.2002; выписка из Единого государственного реестра юридических лиц; отчет оценки от 15.08.2014; копия бухгалтерского баланса но состоянию на 30.09.2014; Справка-расчет главного бухгалтера от 10.11.2014.

Также в последующем бухгалтерией ООО "Дорсервис" была представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету 001 за 4 квартал 2014 года, из которой следует, что на забалансовом учете предприятия по счету 001 "Арендованные основные средства" в соответствии с планом счетов и инструкцией по его применению отражена стоимость прав аренды земельных участков 5 760 кв.м и 2 990 кв.м.

Кроме того, ООО "Дорсервис" обращалось в оценочную компанию, для проведения оценки рыночной стоимости права аренды земельных участков. Согласно отчету N 104/ЗУ-14 от 15.08.2014 рыночная стоимость права аренды земельных участков на 11.08.2014 составила - 463 880 Руб.

ООО "Арт.Стайл" также обратилось в оценочную компанию для проведения оценки уступаемого права. Рыночная стоимость права аренды земельного участка согласно полученному отчету на 12.11.2014 составила - 417 000 руб.

Указанная уступка прав по договору аренды была произведена с согласия Администрации Красногорского муниципального района.

Изучив полученные документы, ООО "Арт.Стайл" пришло к обоснованному выводу, что заключаемая им сделка не является для ООО "Дорсервис" крупной сделкой.

Является несостоятельным довод истца о том, что данные бухгалтерской отчетности за 2009-2010 гг. свидетельствуют о стоимости уступаемого права аренды в размере 4 403 000 руб., поскольку, как следует из материалов дела, указанные данные бухгалтерской отчетности относятся к стоимости имущества ООО "Дорсервис", находящегося в лизинге.

Также является несостоятельным довод истца, приведенный со ссылкой на пункт 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации от 11.01.2002 N 66, о том, что оспариваемая сделки породила невозможность дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности общества, поскольку данный довод в любом случае не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу части 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российский Федерации от 16.05.2014 N 28, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т. п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

ООО "Арт.Стайл" перед заключением спорной сделки произвело обычно предпринимаемые меры осмотрительности и предварительно получило документы, из которых следовало, что одобрения оспариваемой сделки не требуется.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Вывода о том, что оспариваемая сделка повлекла явный ущерб для ООО "Дорсервис", из материалов дела не следует.

При этом ООО "Дорсервис" и Квитченко И.А. (участник общества с долей в 50 процентов доли в уставном капитале) пояснили, что оспариваемая сделка не повлекла ни явного, ни иного ущерба для ООО "Дорсервис", освободив ООО "Дорсервис" от бремени содержания указанных земельных участков.

Учитывая изложенное, отсутствуют основания для вывода о том, что ООО "Арт. Стайл" знало или должно было знать об ущербе для ООО "Дорсервис", причиняемом оспариваемой сделкой.

Также из материалов дела не следует, что между ООО "Дорсервис" в лице Синявской Н.В. и ООО "Арт.Стайл" наличествовал сговор или совершались иные совместные действия в ущерб интересам ООО "Дорсевис".

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о том, Синявская Н.В. при заключении оспариваемой сделки действовала не в интересах ООО "Дорсервис" и что оспариваемая сделка является недействительной в силу статьи 174 ГК РФ.

Из материалов дела также не следует, что оспариваемая сделка причинила убытки истцу или повлекла для нее или для ООО "Дорсервис" иные неблагоприятные последствия.

Является несостоятельным довод истца о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ООО "Дорсервис" лишилось объекта, состоящего из разнородных элементов, объединенных общим функциональным назначением, созданным для приспособления спорных земельных участков для удовлетворения нужд ООО "Дорсервис".

Так, из материалов дела не следует, что на земельных участках, право аренды которых было уступлено по оспариваемому договору, находятся капитальные строения, неразрывно связанные с землей, используемые в хозяйственной деятельности общества и принадлежащие ООО "Дорсервис".

Оснований для вывода о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Дорсевис" также лишилось какого-то другого имущества, задействованного в производственной деятельности общества, не имеется.

Кроме того, довод о невозможности ООО "Дорсервис" осуществлять основные виды хозяйственной деятельности не подтвержден документально.

Более того, из материалов дела не следует, что ООО "Дорсервис" осуществляло производственную деятельность. Напротив, как следует из пояснений лиц, участвующих в деле, основной доход ООО "Дорсервис" получало от сдачи в аренду принадлежащего ему имущества.

Так, например, автоматизированная бетоносмесительная установка, автоматизированная котельная, скважина, погрузчик фронтальный, хозяйственно-бытовые помещения были переданы обществом в аренду на основании договора аренды от 14.10.2013, заключенного сроком до 30.09.2016, складские помещения были переданы в аренду на основании договоров аренды от 06.02.2014 N А-1 и N А-2.

Также из материалов дела не следует, что собственно земельные участки были задействованы в производственной деятельности общества.

При этом заключение оспариваемого договора не явилось препятствием для продолжения сдачи в аренду принадлежащего ООО "Дорсервис" имущества.

Стоимость воспроизводства улучшений, указанная в заключении эксперта, сама по себе не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка по уступке права аренды земельных участков является крупной для ООО "Дорсервис".

Исковые требования Дейнекиной Ю.С. о признании действий Синявской Н.В. совершенными не в интересах общества апелляционный суд также находит необоснованными ввиду недоказанности обстоятельств, на которые ссылается истец. Истцом не доказано занижение Синявской Н.В. цены уступаемых прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 249 от 26.10.2004.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки не имеется.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 06.04.2016 по делу N А41-36998/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Н. Катькина С.Ю. Епифанцева