Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2016 г. N 12АП-716/16

г. Саратов

30 июня 2016 г.

Дело N А12-14277/2014

Резолютивная часть постановления объявлена "27" июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "30" июня 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Агибаловой Галины Ивановны,

судей Макарова Игоря Александровича, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от Машина Бориса Михайловича - Кузулгуртовой Аделины Шукралиевны, действующей на основании доверенности от 11.02.2015,

от ООО "Торговая компания "РМ-стил" - Железогло Владимира Демьяновича, действующего на основании доверенности от 04.05.2016, N 6ТК-РМ,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПСП-Трейд" Зыряева Алексея Викторовича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 декабря 2015 года по делу N А12-14277/2014, принятое судьей Гладышевой О.С.,

по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки между ООО "Интеграл", ООО "ПСП-Трейд" и Машиным Б.М. - договора N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014,

в рамках дела о признании должника, общества с ограниченной ответственностью "ПСП-Трейд" (ИНН 3441038878, ОГРН 1103459003537, 400125, г. Волгоград, ул. Им. Николая Отрады, д. 36), несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПСП-Трейд" (далее - ООО "ПСП-Трейд", должник), обратился конкурсный управляющий ООО "ПСП-Трейд" Зыряев А.В. с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - ООО "Интеграл"), ООО "ПСП-Трейд" и Машиным Борисом Михайловичем (далее - Машин Б.М.), - договора N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 декабря 2015 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 декабря 2015 года отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Торговая компания "РМ-стил" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель Машина Бориса Михайловича в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения по основаниям, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав участников процесса в открытом судебном заседании, апелляционная коллегия установила, что судебный акт следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.11.2014 ООО "ПСП-Трейд" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Зыряев А.В.

Конкурсный управляющий должника обратился с заявлением об оспаривании сделки, указав, что оспариваемая сделка является сделкой, нарушающей требования закона, незаключенной и мнимой.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал на статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, установив отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, также не усматривает правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

При оценке доводов заявителя суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 27.02.2014 между ООО "ПСП-Трейд" (Цедент), ООО "Интеграл" (Цессионарий) и Машиным Б.М. (Кредитор) заключен договор N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии).

В пункте 1.1 указанного договора стороны определили предмет договора - Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) возврата денежных средств, выданных в подотчет Цедентом Кредитору в сумме, указанной в п. 1.2 настоящего договора.

В силу пункта 1.2 договора N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014 сумма уступаемого в соответствии с п.1.1 настоящего договора права (требования) составляет 1 180 000 руб.

В подтверждение действительности уступленного права (требования) в материалы дела представлены первичные документы: счет, выданный Бадаевым С.В. на проживание Машина Б.М. в гостинице, квитанции к приходным кассовым ордерам о принятии ИП Бадаевым С.В. денежных средств от Машина Б.М., справка ИП Бадаева С.В. о проживании Машина Б.М. в гостинице, авансовый отчет Машина Б.М., командировочное удостоверение на Машина Б.М., выписка с расчетного счета ООО "ПСП-Трейд" о возврате подотчетных сумм.

Как обоснованно установлено судом первой инстанции, между сторонами договора N Ц0001/14 уступки права требования (цессии) от 27.02.2014 возникли правоотношения, которые регулируются нормами главы 24 ГК РФ "Перемена лиц в обязательстве".

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 08.02.2011 N 13970/10, по правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку, практику, установившуюся взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства, доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений закрепленной в статье 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ существенным условием договора уступки права требования (цессии) является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право. То есть условия договора должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования. В противном случае договор цессии не может считаться заключенным (статья 432 ГК РФ).

Кроме того, в соответствии с пунктом 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования) не признается незаключенным, если установлено, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), не повлекло отсутствия согласования сторонами предмета этого соглашения.

Как верно оценены судом первой инстанции условия спорного договора, сторонами согласованы все существенные условия договора уступки: определен предмет уступаемого права - задолженность Машина Б.М. по выданным в подотчет суммам в размере 1 180 000 руб., определена стоимость передаваемого права требования.

Между цедентом и цессионарием не было неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Поскольку договор N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014 содержит необходимые существенные условия договора цессии, отсутствуют правовые основания для признания данного договора незаключенным применительно к требованиям пункта 1 статьи 382, статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод конкурсного управляющего должника о мнимости сделки также обоснованно был отклонен судом первой инстанции, поскольку отсутствие правовых последствий, для достижения которых сторонами заключается договор цессии, материалами настоящего дела не доказан.

Мнимая сделка не предполагает исполнения, если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Между тем, реальное исполнение сторонами своих обязательств и достижение фактического результата подтверждено документально.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

По смыслу статьи 170 ГК РФ сделка может быть признана ничтожной, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон (Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 13.11.2015 по делу N 306-ЭС15-13907, 12-30452/2013).

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оснований для признания спорной сделки цессии недействительной по правилам статей 170, 383, 10 и 168 ГК РФ не имеется, поскольку истец не доказал ни злоупотребление при заключении сторонами соответствующего договора, ни наличие иных пороков, с достоверностью указывающих на недействительность сделки.

Судом было установлено, что спорный договор не являлся фиктивной сделкой, фактически был исполнен.

Более того, как следует из подлинника договора N 1/2015 уступки прав (цессии) (л.д.120 т.16), цессионарий по спорному договору, ООО "Интеграл", распорядился приобретенным им правом требования, передав полученное им право требования, новому кредитору, ИП Лебедеву А.В., а также все первичные документы, подтверждающие право требования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям мнимости.

В любом случае, недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших соответствующие обязательства, следует расценивать не как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности сделок, а как нарушение обязательств, влекущее за собой ответственность в соответствии с нормами главы 25 ГК РФ.

Данное обстоятельство не может служить основанием для признания спорных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет либо расторжение договора, либо взыскание сумм за не оплаченное право требования.

Определением суда первой инстанции от 10.09.2015 по ходатайству конкурсного управляющего должника в целях установления давности реквизитов договора N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014 - подписей и печатей сторон сделки была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено ООО "Региональный Экспертный Центр "Альтернатива".

Согласно заключению эксперта ООО "Региональный Экспертный Центр" "Альтернатива" N 115/09-15 от 04.11.2015 период выполнения реквизитов подписи от имени Цедента не превышает 9,5 месяцев до начала настоящего исследования (до 20.09.15), период выполнения оттиска печати, в центре которого читается "Интеграл" не превышает 9 месяцев до начала настоящего исследования (до 20.09.15), период выполнения подписи от имени Цессионария и печати, в центре которого читается "ПСП-трейд" не превышает одного месяца до начала настоящего исследования (до 20.09.15).

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами. Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ) (пункт 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Суд первой инстанции критически отнесся к заключению судебной экспертизы, не приняв его в качестве бесспорного доказательства фальсификации подписей и печатей в спорных документах, с учетом следующего.

Из заключения эксперта ООО "Региональный Экспертный Центр" "Альтернатива" N 115/09-15 от 04.11.2015 следует, что подпись от имени Цессионария (ООО "Интеграл") и печать ООО "ПСП-Трейд" поставлены не ранее 20.08.2015.

Между тем, из материалов настоящего дела следует, что спорный договор был направлен конкурсному управляющему должника 18.03.2015, следовательно, после этой даты проставление подписи и печати от имени должника не представляется возможным.

Данное обстоятельство поставило под сомнение выводы эксперта.

В суд апелляционной инстанции по ходатайствам конкурсного управляющего должника и ООО "Торговая компания "РМ-стил" была вызвана эксперт ООО "Региональный Экспертный Центр" "Альтернатива" Стоянова Надежда Львовна для дачи пояснения по экспертному заключению.

В судебном заседании апелляционного суда эксперт Стоянова Н.Л. подтвердила выводы экспертного заключения, со ссылкой на свои методы исследования, относительно возможного периода проставления печати и подписей в исследованных экспертом документах, в пределах месяца от даты исследования, при стандартных условиях хранения документов. На вопросы о вероятном периоде изготовления документов при иных условиях хранения (срок искажения давности) эксперту не представилось возможным ответить.

В любом случае, поскольку договор N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014 подписан представителями сторон, скреплен печатями, в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие право требования, - обстоятельства, связанные с установлением срока давности изготовления договора цессии (составление позднее, нежели в указанной в нем даты), не опровергают факт реальности уступки права.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как правильно указано судом первой инстанции, подписание спорных документов от имени сторон уполномоченными лицами указывает на возникновение у сторон прав и обязанностей, предусмотренных заключенной сделкой.

Факт подписи договора от имени ООО "ПСП-Трейд" Машиным Б.М. и от имени ООО "Интеграл" Астафьевым Е.А., от имени кредитора Машиным Б.М., действительность оттисков печатей организаций сторонами договора ООО "Интеграл" и ООО "ПСП-Трейд" (до момента обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением) не оспаривалась. В связи с этим выяснение периода их выполнения не опровергает наличие подписей и печатей, направленность действий сторон на согласование существенных условий договора цессии.

Бесспорных доказательств того, что спорный договор уступки права требования цессии был подписан после введения процедуры конкурсного производства, без соответствующих полномочий со стороны должника, в материалы дела не представлено.

Следовательно, недействительность договора N Ц0001/14 уступки прав требования (цессии) от 27.02.2014, заключенного сторонами, по основаниям, указанным конкурсным управляющим должника и предусмотренным законом, не доказана.

Разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано иное.

Выводы экспертизы не опровергают факт реальности уступки права (требования), при этом подлинность подписи должностных лиц, передавших и получивших товар, оттисков печатей не оспаривались.

Факт направления оспариваемых документов в подлиннике конкурсному управляющему должника 18.03.2015 установлен вступившим в законную силу определением суда от 30.04.2015 по делу N А12-14277/2014, которым отказано в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании документов и не оспаривается подателем апелляционной жалобы при рассмотрении настоящего спора.

Суд первой инстанции верно отметил, что вопрос установления времени исполнения реквизитов (оттисков печатей, подписей), соответствия времени их выполнения датам документов не является единственным значимым для рассмотрения реальности факта уступки права (требования) (мнимости договора).

При оценке имеющихся в деле доказательств по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции не выявил доказательств, подтверждающих злоупотребление гражданскими правами сторонами сделки при их совершении.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Спорные сделки представляют собой один из способов приобретения имущественных прав, предусмотренных действующим гражданским законодательством и распространенным в экономическом обороте.

Довод подателя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом при совершении сделки не нашел своего подтверждения, поскольку ООО "Интеграл" не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а доказательств совершения оспариваемой сделки исключительно с целью причинения вреда должнику либо его кредиторам в материалы дела не представлено, отсутствуют доказательства свидетельствующие о наличии сговора у сторон договора на их недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки уступки недействительной (ничтожной), по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ.

Подателем апелляционной жалобы не приведено обоснованных и убедительных доводов, подтвержденных доказательствами, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Согласно статье 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов настоящего дела следует, что 01.10.2015 между ООО "Интеграл" (цедент) и ИП Лебедевым А.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 1/2015, согласно которому предметом договора уступки является право требования возврата денежных средств, выданных в под отчет ООО "ПСП-Трейд" Машину Б.М. в сумме 1 180 000,00 руб.

Пунктом 5.3 указанного договора предусмотрено, что договор вступает в силу со дня его подписания Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения обязательств.

30.10.2015 между ИП Лебедевым А.В. (цедент) и ООО "Спектр" (цессионарий) заключен договор N 30/10-2015., предметом которого является право требования возврата денежных средств, выданных в подотчет ООО "ПСП-Трейд" Машину Б.М. в сумме 1 180 000,00 руб.

Таким образом, право требования к Машину Б.М. на сумму 1 180 000,00 руб. передано ИП Лебедеву А.В., а затем по последующей цессии ООО "Спектр".

В связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания за ООО "ПСП-Трейд" права требования возврата денежных средств, выданных ООО "ПСП-Трейд" в подотчет Машину Б.М. на сумму 1 180 000,00 руб. не представляется возможным.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции правомерными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, подтвержденными имеющимися в деле доказательствами.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции находит, что доводы подателя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, обжалуемое определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы податель апелляционной жалобы обращался с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины. Апелляционный суд при принятии апелляционной жалобы к производству ходатайство удовлетворил. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с ООО "ПСП-Трейд" за подачу апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 декабря 2015 года по делу N А12-14277/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ПСП-Трейд" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова