Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2016 г. N 06АП-2850/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 сентября 2016 г. N Ф03-4345/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании стоимости доли в уставном капитале

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

29 июня 2016 г.

А04-9158/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Михайловой А.И.

судей Ротаря С.Б., Шевц А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от Палладий Игоря Викторовича: Калинина О.В., представитель по доверенности от 11.12.2014 N 28АА 0599728;

от общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Ермак Охрана": Махно Е.В., представитель по доверенности от 14.12.2015, Кленин А.М., представитель по доверенности от 14.12.2015, Котик О.А., представитель по доверенности от 12.01.2016;

Кленин Александр Михайлович, Косицын Евгений Юрьевич не явились;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Ермак Охрана"

на решение от 14.04.2016

по делу N А04-9158/2014

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Швец О.В.

по исковому заявлению Палладий Игоря Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Ермак Охрана"

третьи лица: Кленин Александр Михайлович, Косицын Евгений Юрьевич

о взыскании 457 905 руб. 26 коп.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Амурской области обратился Палладий Игорь Викторович с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Ермак Охрана" (далее - ООО "Ермак Охрана") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 457 905 руб. 26 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)).

Определением от 17.12.2014 судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Кленин Александр Михайлович и Косицин Евгений Юрьевич.

Решением суда от 14.04.2016 заявленный иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда, ООО "Ермак Охрана" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, отказав в удовлетворении иска.

В судебном заседании представители заявителя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержали. Представитель истца с жалобой не согласилась, просила оставить решение суда без изменения. Третьи лица в судебное заседание не явились.

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

06.04.2011 Палладий Игорем Викторовичем, Клениным Александром Михайловичем и Косицыным Евгением Юрьевичем создано общество Частная охранная организация "Ермак Охрана", о чем в государственном реестре юридических лиц была сделана соответствующая запись.

Уставной капитал общества был сформирован в размере 252 000 руб. и разделен на три доли, по 1/3 каждому из учредителей. Номинальная стоимость каждой доли составила 84 000 рублей.

08.09.2014 Палладий Игорь Викторович обратился к ООО "Ермак Охрана" с заявлением о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости доли, установив срок выплаты не позднее трех месяцев с момента подачи заявления. Заявление получено обществом 08.09.2014.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужили основанием для обращения Палладий Игоря Викторовича с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции пришел к выводу о его обоснованности.

В своей апелляционной жалобе ООО "Ермак Охрана" указывает на необходимость при выплате доли в уставном капитале общества учитывать, что Палладий Игорь Викторович оплатил ее только в размере 50 %. В остальной части возражений против судебного акта не привело.

Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 1 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах).

Для определения размера действительной стоимости доли Палладий Игоря Викторовича судом первой инстанции проведена экспертиза, по результатам которой установлено, что стоимость чистых активов ООО "Ермак Охрана" по состоянию на 31.08.2014 для расчета действительной стоимости доли Палладия Игоря Владимировича в уставном капитале на момент его выхода из общества составляет по состоянию на 31.08.2014 и корректировок эксперта 2 153 469 руб. 22 коп.

С учетом данного экспертного заключения, размер действительной стоимости доли Палладия Игоря Владимировича составляет 717 105 руб. 24 руб.

Как следует из материалов дела, ответчик в счет выплаты стоимости доли перечислил истцу платежными поручениями N 362 от 11.12.2014 и N 357 от 05.12.2014 денежные средства в сумме 199 319 руб., а также передал истцу имущество на сумму 59 881 руб. по акту приема-передачи от 10.09.2014.

Таким образом, в пользу истца подлежит взысканию 457 905 руб. 26 руб.

В своей апелляционной жалобе ответчик указывает на необходимость выплаты истцу стоимости доли пропорционально оплаченной им части вклада.

Между тем, указанные доводы правомерно отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии со статьей 9 Закона об обществах участники общества с ограниченной ответственностью обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

Согласно статье 16 Закона об обществах каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Между тем, из материалов дела видно, что правовые последствия неоплаты участником полной стоимости своей доли обществом не были применены.

Все время с момента учреждения общества Палладий Игорь Викторович осуществлял все права, принадлежащие ему как участнику общества, вопрос о не полной оплате им доли в уставном капитале и уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни участниками не ставился.

При этом, отсутствие документов на оплату доли в полном объеме, как правильно указал суд первой инстанции, не имеет правового значения, поскольку признание обществом за лицом статуса участника, отсутствие обязательных последствий неоплаты доли свидетельствует, что лицо являлось участником общества, а значит имеет право получить выплату действительной стоимости доли при выходе в полном размере.

В представленной в материалы дела Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 19.05.2015 истец указан участником общества с размером доли 1/3, номинальной стоимостью 84 000 руб., уставной капитал общества сформирован в размере 252 000 рублей, первичная документация общества не содержит указаний на неоплату уставного капитала участниками общества.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для уменьшения размера выплаты доли истцу.

На основании изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 14.04.2016 по делу N А04-9158/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Михайлова

Судьи

С.Б. Ротарь А.В. Шевц