Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2016 г. N 14АП-3804/16

г. Вологда

01 июля 2016 г.

Дело N А05-14523/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вершининой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Варлуковой Татьяны Владимировны и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 марта 2016 года по делу N А05-14523/2015 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

Северодвинское муниципальное унитарное предприятие "Рассвет" (местонахождение: 164520, Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Беломорский, д. 34/18; ОГРН 1022900839598; ИНН 2902008570; далее - Предприятие), ссылаясь на статьи 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальное хозяйство - Норд-1" (местонахождение: 164500, Архангельская обл., г. Северодвинск, пр. Победы, д. 58; ОГРН 1102902002510; ИНН 2902066677; далее - Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (местонахождение: 163000, г. Архангельск, ул. Логинова, 29; ОГРН 1042900051094; ИНН 2901061108; далее - Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции от 25.08.2015 N 320105А, понуждении Общества представить в Инспекцию документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом 27.11.2014 Предприятия из состава участников Общества (с учетом уточнения исковых требований в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 14.01.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Репницына Галина Алексеевна (Архангельская обл., г. Северодвинск) и Варлукова Татьяна Владимировна (Архангельская обл., г. Северодвинск).

Решением от 17.03.2016 иск удовлетворен. Признано недействительным решение Инспекции от 25.08.2015 N 320105А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, запись в ЕГРЮЛ от 25.08.2015 за государственным регистрационным номером 2152901115002 аннулирована; Обществу предложено в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу представить в Инспекцию документы, предусмотренные Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с выходом Предприятия из состава участников Общества; с Инспекции в пользу Предприятия взыскано 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с Общества в пользу Предприятия взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Варлукова Т.В. с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просила его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, согласия собственника имущества Предприятия на выход из состава участников Общества не имеется, поэтому у руководителя истца не имелось полномочий на подписание заявления о совершении действий, направленных на прекращение участия в Обществе. Полагает, что выход Предприятия из состава участников Общества 27.11.2014 не позволяет ему обжаловать решение Инспекции от 25.08.2015 N 320105А, поскольку не затрагивает его законных прав и интересов в сфере осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, не возлагает каких-либо обязанностей и не создает препятствия для осуществления предпринимательской деятельности.

Инспекция с решением суда также не согласилась, в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просила его в части признания недействительным решения Инспекции от 25.08.2015 N 320105А и аннулирования записи в ЕГРЮЛ от 25.08.2015, а также в части взыскания с Инспекции в пользу истца 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, отменить и отказать в удовлетворении названных требований. По мнению подателя жалобы, на момент принятия спорного решения Инспекция не располагала сведениями о выходе Предприятия из числа участников Общества. Указывает, что при принятии этого решения не установлено оснований для отказа, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. Считает, что по данному спору Инспекция не может считаться проигравшей стороной и, как следствие, на нее не могли быть отнесены судебные расходы.

Предприятие с доводами апелляционных жалоб не согласилось по основаниям, приведенным в отзыве.

Апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие сторон и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте разбирательства дела, в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 02.08.2010.

По состоянию на 27.11.2014 его учредителями выступали Предприятие с долей в размере 25 % уставного капитала, Репницына Г.А. с долей в размере 40 % уставного капитала и Варлукова Т.В. с долей в размере 35 % уставного капитала.

Предприятием 27.11.2014 подано заявление о выходе из состава участников Общества, которое получил в этот же день генеральный директор Общества Ковалев А.В.

Общество не внесло в ЕГРЮЛ изменения относительно состава участников Общества в связи с выходом Предприятия, в результате чего истец продолжал считаться участником Общества с долей в размере 25 % уставного капитала, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.12.2015 и на 11.01.2016.

Из материалов дела видно, что 18.08.2015 в Инспекцию от генерального директора Общества Окулова Н.А. поступило заявление с входящим номером 320105А о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об Обществе. В качестве основания данного заявления в регистрирующий орган представлены заявления от Репницыной Г.А. и от Варлуковой Т.В., датированные 20.07.2015, о выходе данных лиц из состава участников Общества, протокол общего собрания участников Общества от 20.07.2015.

Инспекцией 25.08.2015 принято решение N 320105А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице относительно состава участников, согласно которым права участников Общества Репницыной Г.А. и Варлуковой Т.В. прекращены в связи с выходом их из Общества.

В ЕГРЮЛ 25.08.2015 внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2152901115002.

Таким образом, согласно имеющихся в деле выписок из ЕГРЮЛ (по состоянию на 07.12.2015 и на 11.01.2016) после 25.08.2015 единственным участником Общества является Предприятие.

Истец, ссылаясь на то, что еще 27.11.2014 вышел из состава участников Общества, последующие действия Общества по принятию заявлений о выходе из его состава Репницыной Г.А. и Варлуковой Т.В. и по предоставлению документов для регистрации изменений об этом привели к тому, что в Обществе не осталось ни одного участника, информация в ЕГРЮЛ о его участии в Обществе с долей в размере 25 % уставного капитала недостоверна и нарушает права и законные интересы Предприятия, а также препятствует приведению в соответствие сведений в ЕГРЮЛ об участниках Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, счел их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционных жалоб, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

Как указано в подпункте "б" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Пунктом 5.1 устава Общества в редакции от 08.07.2014 установлено, что участник Общества вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или Общества.

Таким образом, в результате подачи истцом 27.11.2014 заявления о выходе из состава участников Общества, Предприятие с указанной даты считается вышедшим из состава участников Общества, а его доля с этого момента перешла к Обществу.

Данное обстоятельство подтверждено также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.05.2015 по делу N А05-3050/2015.

Пунктом 7.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Суд первой инстанции установил, что документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом Предприятия из Общества, последним в нарушение приведенной правовой нормы в регистрирующий орган не представлены.

Удовлетворяя требование истца о понуждении Общества к подаче в регистрирующий орган документов, необходимых для внесения изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе, связанных с выходом Предприятия из состава участников Общества, суд исходил из того, что ранее принадлежавшая Предприятию доля в уставном капитале в соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ перешла к Обществу, которое не исполнило закрепленную в пункте 7.1 данной статьи обязанность по представлению в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации соответствующих изменений.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные выводы суда первой инстанции, правомерность которых подателями жалоб не оспаривается, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Сведения об учредителях (участниках) юридического лица, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, вносятся в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом (подпункт "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, пункт 8 статьи 11 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

При этом Закон N 129-ФЗ определяет государственную регистрацию как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о юридических лицах.

В силу части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Таким образом, из смысла указанных нормативных положений следует, что представленные для регистрации документы об учредителях (участниках) юридического лица, о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, должны содержать достоверную информацию.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус. Если указанные в абзаце первом данного пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании доверенности.

Удовлетворяя исковые требования Предприятия о признании недействительным решения Инспекции от 25.08.2015 N 320105А, суд первой инстанции принял во внимание приведенные нормативные положения и учел требования пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ о том, что выход участников из общества, в результате которого в обществе не останется ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускается.

В данном случае, как усматривается в материалах дела, имели место предусмотренные Законом N 14-ФЗ обстоятельства, которые препятствовали одновременному выходу третьих лиц (Репницыной Г.А. и Варлуковой Т.В.) из Общества, поскольку в результате такого выхода в Обществе не осталось ни одного участника.

Основания отказа в государственной регистрации приведены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, перечень которых является исчерпывающим. В силу подпункта "е" пункта 1 названной статьи Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

При таких обстоятельствах, как правильно отметил суд первой инстанции, решение Инспекции от 25.08.2015 N 320105А принято на основании документов, не имеющих юридической силы, противоречит Закону N 14-ФЗ и Закону N 129-ФЗ, затрагивает права и охраняемые интересы Предприятия, поскольку при наличии в реестре записи за государственным регистрационным номером 2152901115002 у регистрирующего органа отсутствуют правовые основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе истца из состава участников Общества.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов и доказательств, опровергающих выводы, к которым пришел суд первой инстанции при удовлетворении исковых требований и которые имели бы юридическое значение, влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Утверждение Варлуковой Т.В. о том, что поскольку не имеется согласия собственника имущества Предприятия на его выход из состава участников Общества, у руководителя истца не имелось полномочий на подписание заявления о совершении действий, направленных на прекращение участия в Обществе, документально не подтверждено, противоречит обстоятельствам, установленным вступившим в законную силу решением по делу N А05-3050/2015 (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Кроме того, это не имеет правового значения в рассматриваемом деле.

Мнение заявителя о том, что выход Предприятия из состава участников Общества 27.11.2014 не позволяет ему обжаловать решение Инспекции от 25.08.2015 N 320105А, ошибочно, основано на неправильном понимании третьим лицом приведенных выше норм права.

Иное толкование заявителями положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка ответчика на то, что по данному спору Инспекция не может считаться проигравшей стороной и, как следствие, на нее не могли быть отнесены судебные расходы, несостоятельна, противоречит правилам статьи 110 АПК РФ.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 17.03.2106 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционные жалобы Варлуковой Т.В. и Инспекции по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 марта 2016 года по делу N А05-14523/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы Варлуковой Татьяны Владимировны и Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев