Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 г. N 04АП-1705/16

г. Чита

05 июля 2016 г.

Дело N А19-2391/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Доржиева Э.П., судей Ошировой Л.В. Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жалсановым Б.Ц., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матвеева Дмитрия Геннадьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2016 по делу N А19-2391/2016 по исковому заявлению Фаломеевой Ольги Алексеевны (г. Иркутск) к Казаковой Татьяне Васильевне (г. Иркутск), Матвееву Дмитрию Геннадьевичу (г. Иркутск), Матвеевой Светлане Михайловне (г. Иркутск) о признании недействительными договоров дарения и признании права собственности на долю в уставном капитале общества, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Матвеева Ивана Дмитриевича (г. Иркутск), общества с ограниченной ответственностью "Старинные подвалы" (ОГРН 1043801008778, ИНН 3808102841, место нахождения: 664003, г. Иркутск, пер. Хасановский, д. 1), (суд первой инстанции: судья Козодоев О.А.), при участии в судебном заседании: от ООО "Старинные подвалы" - Филипенко А.А., представителя по доверенности от 11.05.2016,

установил:

Фаломеева Ольга Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к Казаковой Татьяне Васильевне, Матвееву Дмитрию Геннадьевичу, Матвеевой Светлане Михайловне с требованиями:

признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Старинные подвалы" от 20.02.2015, заключенный между Фаломеевой Ольгой Алексеевной и Казаковой Татьяной Васильевной, зарегистрированный в реестре за N 1-904;

признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Старинные подвалы" от 20.03.2015, заключенный между Казаковой Татьяной Васильевной и Матвеевым Дмитрием Геннадьевичем, зарегистрированный в реестре за N 2-1418;

признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Старинные подвалы" от 21.04.2015, заключенный между Матвеевым Дмитрием Геннадьевичем и Матвеевой Светланой Михайловной, зарегистрированный в реестре за N 2-1957;

признать за Фаломеевой Ольгой Алексеевной право собственности на долю в уставном капитале ООО "Старинные подвалы" в размере 50% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

14.04.2016 от Фаломеевой Ольги Алексеевны поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрещения ответчику Матвеевой Светлане Михайловне и другим лицам совершать сделки, принимать решения и другие действия, направленные на отчуждение принадлежащих ООО "Старинные подвалы" следующих объектов недвижимого имущества:

земельный участок, категории земли: земли населенных пунктов, общая площадь 2 463 кв.м, адрес объекта: Иркутская область, г. Иркутск, пер. Хасановский, уч. 1 кадастровый номер - 38:36:000034:0669;

помещение, назначение, нежилое, общей площадью 1 002,2 кв.м, этаж подвал N 1, номера на поэтажном плане 1-9, 9а, 9б, 9в, 11-21, адрес нахождения объект: Иркутская область, г. Иркутск, пер. Хасановский, д. 1, кадастровый номер 38:36:000034:21099;

помещение, назначение, нежилое, общей площадью 1 228 9 кв.м., этаж N 1, мансарда N 2, 1-9, 7а, 7б, 7в, 7г-мансарда N 3, 10-15 антресоль N 1, адрес объекта: Иркутская область, г. Иркутск, пер. Хасановский, д. 1, кадастровый номер - 38:36:000034:21209, до вступления решения суда в законную силу.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2016 заявление Фаломеевой Ольги Алексеевны о принятии обеспечительных мер удовлетворено. В обоснование суд указал, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта по настоящему делу. Непринятие обеспечительных мер в данном случае может причинить значительный ущерб Фаломеевой О.А., поскольку сделка по продаже имущества приведет к уменьшению действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Старинные подвалы"; общество также может совершить какие - либо иные регистрационные действия, в том числе заложить имущество и т.д. Запрет ответчику Матвеевой С.М. и другим лицам совершать сделки, принимать решения и другие действия, направленные на отчуждение принадлежащих ООО "Старинные подвалы" спорных объектов недвижимости, не препятствует владению и пользованию указанным имуществом, а также ведению хозяйственной деятельности общества. Непринятие данной обеспечительной меры может затруднить исполнение решения суда, поскольку истец будет вынужден обращаться в суд с другими требованиями для восстановления прав. Заявленные истцом обеспечительные меры фактически позволяют сторонам сохранить существующее положение до разрешения спора по существу (status quo), что отвечает принципу соблюдения баланса интересов сторон.

Матвеев Д.Г., не согласившись с определением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование указал, что ни Матвеев С.М., ни Матвеева Д.Г., ни ООО "Старинные подвалы" объявления о продаже объектов недвижимости не подавали. Заявителем не представлено доказательств, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, не доказано насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию обеспечительных мер. Применение спорных обеспечительных мер нарушает положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как приводит к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность либо к затруднению её осуществления. Целесообразность принятия обеспечительных мер не подтверждена доказательствами и обстоятельствами дела, принятые обеспечительные меры подлежат отмене.

Фаломеева О.А. представила отзыв на апелляционную жалобу, просила определение суда оставить без изменения.

ООО "Старинные подвалы" представило пояснения по апелляционной жалобе, просило апелляционную жалобу Матвеева Д.Г. удовлетворить, обеспечительные меры отменить.

Представитель ООО "Старинные подвалы" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменном пояснении. Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного Постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанные с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Таким образом, доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на недвижимое имущество, принадлежащее ООО "Старинные подвалы", истица указала, что непринятие обеспечительных мер может причинить значительный вред истцу, поскольку приведет к уменьшению действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Старинные подвалы", кроме того, в период рассмотрения дела истцу стало известно о том, что ответчик Матвеева С.М. и третье лицо ООО "Старинные подвалы" предприняли меры, направленные на продажу указанных выше объектов недвижимости.

В рамках настоящего дела истцом заявлены требования о признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале ООО "Старинные подвалы" и признании за Фаломеевой Ольгой Алексеевной права собственности на долю в уставном капитале ООО "Старинные подвалы" в размере 50% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

При этом спора относительно стоимости доли, определения стоимости доли, относительно имущества, принадлежащего обществу, не имеется.

Таким образом, требования о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "Старинные подвалы", не имеют непосредственной связи с предметом самого спора, кроме того, они несоразмерны заявленным требованиям, их неприменение не влияет на возможность исполнения судебного акта, который будет принят по настоящему делу в будущем.

Кроме того, не представлено доказательств, что обществом предпринимаются попытки к отчуждению указанного имущества. Представленный скриншот таким доказательством признан быть не может. Ответчик отрицает, что размещал такое объявление.

Учитывая, что испрашиваемые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, не представлено доказательств, предусмотренных ст.90 АПК РФ, оснований для применения названных обеспечительных мер не имелось.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу обоснованной, определение подлежащим отмене. В удовлетворении ходатайства Фаломеевой О.А. о принятии обеспечительных мер следует отказать.

Аналогичный правовой подход изложен в судебных актах по делам: N N А59-2724/02, А41-41903/10, А46-33636/09, А79-1016/08, А43-5503/08, А51-19027/05, А56-32601/09.

Руководствуясь статьей 268, п.1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

1.Определение Арбитражного суда Иркутской области от 21.04.2016 г., принятое по делу N А19-2391/2016, отменить.

В удовлетворении ходатайства Фаломеевой Ольги Алексеевны о принятии обеспечительных мер отказать.

2.Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

3.Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

Э.П. Доржиев

Судьи

Л.В. Оширова О.В. Барковская