Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2016 г. N 04АП-2598/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 октября 2016 г. N Ф02-5781/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Чита

5 июля 2016 г.

Дело N А78-15725/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2016.

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2016.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Бушуевой Е.М., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой О.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Забтехсервис" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 12 апреля 2016 года по делу N А78-15725/2015 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Забтехсервис" (ОГРН 1077536007295, ИНН 7536081822 672018, Россия, г.Чита, Забайкальский край, пр.Авиаторов 10) к обществу с ограниченной ответственностью ИКЦ "Диагностика" (ОГРН 1147536000303, ИНН 7536140676 672000, Россия, г.Чита, Забайкальский край, ул.Анохина д.18 кв.3), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - Кузьмина Георгия Витальевича, Белокриницкого Ивана Юрьевича, Шапневской Натальи Степановны, Кожемякиной Натальи Александровны, Забайкальского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (ОГРН 1027501164833, ИНН 7536010966 672038, Россия, г. Чита, ул. Тимирязева д.27А) о признании сделки недействительной и применении последствий, (суд первой инстанции: Попова И.П.),

при участии в судебном заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Забтехсервис"- Иванов М.Б., представитель по доверенности от 26.11.2015,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью ИКЦ "Диагностика"- руководитель Рязанцев С.П. (выписка), Мирсанова Н.М., представитель по доверенности от 18.12.2015.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Забтехсервис" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ИКЦ "Диагностика" о признании недействительным договора N 01-15 от 28.05.2015 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить истцу 501 067, 32 руб.

Определениями от 19.01.2016, от 25.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Кузьмин Георгий Витальевич, Белокриницкий Иван Юрьевич, Шапневская Наталья Степановна, Кожемякина Наталья Александровна, Забайкальское управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 12 апреля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением, как принятым незаконно и необоснованно, не согласен истец, который в апелляционной жалобе указал на то, что суд первой инстанции, основывая решение только на выводе о недоказанности факта наступления неблагоприятных последствий для общества, а также об отсутствии факта нарушения прав и законных интересов истца, не применил подлежащую применению ст.173.1 Гражданского кодекса РФ, в силу которой договор N 01-15 от 28 мая 2015 года должен быть признан недействительным ввиду отсутствия согласия органа юридического лица на заключение оспариваемой сделки. Указывает, что судом не учтены разъяснения, изложенные в п.71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Просит решение суда отменить.

Ответчик представил возражения на апелляционную жалобу.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика истца в судебном заседании указал на несогласие с доводами апелляционной жалобы.

В судебное заседание апелляционной инстанции третьи лица явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела. На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Забтехсервис" и ООО ИКЦ "Диагностика" подписан договор N 01-15 от 28.05.2015, по условиям которого ответчик обязался выполнить работы по техническому

сопровождению (лицензированию) заключений экспертизы промышленной безопасности и результаты работы направить на внесение их в реестр Ростехнадзора: оборудования взрывопожароопасных и химически опасных производств, оборудования химических, нефтехимических и нефтеперерабатывающих производств, работающих под давлением до 16МП, резервуаров для хранения взрывопожароопасных и токсических веществ, технологических трубопроводов, а истец - оплатить за выполненные работы 501 067,32 руб.

Сделка была исполнена - ответчик выполнил работы, истец перечислил платежным поручением N 145 от 03.08.2015 денежные средства в размере 501 067,32 руб.

Договор от имени истца был подписан директором Рязанцевым С.П. (протокол N 1 от 14.05.2007, приказ от 15.05.2007, срочный трудовой договор).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Рязанцев С.П. также является участником ООО ИКЦ "Диагностика" с долей в уставном капитале 50%.

Договор N 01-15 от 28.05.2015 от имени ответчика подписан директором Масаловым С.А. На указанное лицо обязанности директора были возложены решением учредителей общества согласно протоколу N 1 от 12.02.2015.

Ссылаясь на то, что указанный договор является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением законодательства, без одобрения решением общего собрания участников общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции правомерно установил, что обжалуемая сделка относится к сделкам, в совершении которой имеется заинтересованность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац 3 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, изложенными в пункте 3 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 4 указанного постановления предусмотрено, что сделка признается недействительной, если суд установит совокупность названных обстоятельств.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательств и исходя из фактических обстоятельств спора, суд правомерно указал на недоказанность фактов наступления неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки, а также нарушений прав и законных интересов истца, что является основанием для отказа в удовлетворении иска на основании пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы апелляционной жалобы о том, что для признания оспариваемой сделки недействительной достаточно констатации отсутствия необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что поскольку спорные правоотношения по заявленным в иске основаниям регулируются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", постольку нормы этого закона являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28).

Апелляционная коллегия находит обжалуемый судебный акт отвечающим нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Учитывая изложенное, правовых оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 12 апреля 2016 года по делу N А78-15725/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Е.М. Бушуева С.И. Юдин