Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2016 г. N 02АП-9273/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора лизинга

г. Киров

09 декабря 2016 г.

Дело N А82-3011/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ярославльагропромтехснаб"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2016 по делу N А82-3011/2013, принятое судом в составе судьи Кузнецовой Т.Г.,

по заявлению внешнего управляющего открытого акционерного общества "Михайловское" Галкина Сергея Валентиновича

к акционерному обществу "Племзавод "Ярославка"; открытому акционерному обществу "Ярославльагропромтехснаб"

о признании дополнительного соглашения от 01.01.2015 к договору долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011 и акта приема-передачи техники от 01.01.2015 недействительными сделками

и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Михайловское" (ОГРН 1097627001086),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Михайловское" (далее - ОАО "Михайловское", должник) внешний управляющий Галкин С.В. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к акционерному обществу "Племзавод "Ярославка" (далее - АО "Племзавод "Ярославка", ответчик 1), открытому акционерному обществу "Ярославльагропромтехснаб" (далее - ОАО "Ярославльагропромтехснаб", ответчик 2) о признании дополнительного соглашения от 01.01.2015 к договору долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011 и акта приема-передачи техники от 01.01.2015 недействительными сделками и применении последствий недействительности сделки в виде возврата взаимоотношений сторон по договору долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011 в первоначальное положение.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий должника уточнил требования, просил признать дополнительное соглашение от 01.01.2015 к договору долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011 и акт приема-передачи техники от 01.01.2015 недействительными сделками; применить последствия недействительности сделки: взыскать с АО "Племзавод "Ярославка" денежные средства в сумме 868098 руб.

Определением арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2016 заявление внешнего управляющего ОАО "Михайловское" Галкина С.В. удовлетворено. Суд признал недействительными дополнительное соглашение к договору долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011, заключенное 01.01.2015 между ОАО "Ярославльагропромтехснаб", ОАО "Михайловское" и ЗАО "Племзавод Ярославка", а также акт приема-передачи техники от 01.01.2015 к этому дополнительному соглашению и применил последствия недействительности сделки, взыскав с АО "Племзавод "Ярославка" в пользу ОАО "Михайловское" убытки в размере 437881,63 руб. С АО "Племзавод "Ярославка" в пользу ОАО "Михайловское" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной в размере 3000 руб., судебные издержки по оплате экспертизы по делу в размере 2500 руб., всего 5500 руб. С ОАО "Ярославльагропромтехснаб" в пользу ОАО "Михайловское" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной в размере 3000 руб., судебные издержки по оплате экспертизы по делу в размере 2500 руб., всего 5500 руб.

Не согласившись с принятым определением, ОАО "Ярославльагропромтехснаб" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой (с учетом уточнений) просит отменить определение суда в части взыскания с ОАО "Ярославльагропромтехснаб" судебных расходов и издержек по делу, взыскать с АО "Племзавод "Ярославка" в пользу ОАО "Михайловское" судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной в размере 6000 рублей, судебные издержки по оплате экспертизы по делу в размере 5000 рублей, всего 11000 рублей.

Заявитель жалобы указывает, что является добросовестным контрагентом по оспариваемой сделке, действия которого не повлекли убытков для должника. Экспертиза проводилась для корректного определения убытков, причиненных АО "Племзавод Ярославка", а не ОАО "Ярославльагропромтехснаб". ОАО "Ярославльагропромтехснаб" и АО "Племзавод Ярославка" нельзя считать солидарными должниками и соответственно распределять судебные издержки солидарно с обеих сторон в равных долях.

Конкурсный управляющий должника Галкин С.В. в отзыве доводы жалобы считает необоснованными, просит определение суда оставить без изменения, жалобу ОАО "Ярославльагропромтехснаб" - без удовлетворения.

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции 24.11.2016 проведено с использованием систем видеоконференц-связи в соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при содействии Арбитражного суда Костромской области.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание суда апелляционной инстанции было отложено на 06.12.2016.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 06.12.2016 произведена замена в составе суда. Вместо находящейся в служебной командировке судьи Пуртовой Т.Е. в состав суда введена судья Кобелева О.П. Рассмотрение дела начато с самого начала.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 22.08.2016 в обжалуемой части проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2014 в отношении ОАО "Михайловское" введена процедура внешнего управления. Внешним управляющим ОАО "Михайловское" утвержден Популо Андрей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.10.2015 внешним управляющим должника утвержден Галкин Сергей Валентинович.

Внешний управляющий Галкин С.В. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к АО "Племзавод "Ярославка", ОАО "Ярославльагропромтехснаб", в котором просил признать дополнительное соглашение от 01.01.2015 к договору долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011 и акт приема-передачи техники от 01.01.2015 недействительными сделками и применить последствия недействительности сделки, взыскав с АО "Племзавод "Ярославка" денежные средства в сумме 868098 руб.

В качестве правового основания для оспаривания сделки арбитражный управляющий сослался на пункты 1, 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.03.2016 ОАО "Михайловское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.04.2016 конкурсным управляющим ОАО "Михайловское" утвержден Галкин Сергей Валентинович.

В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции по ходатайству конкурсного управляющего судом была назначена экспертиза оценки рыночной стоимости имущества ОАО "Михайловское", являющегося предметом договора долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011.

По результатам рассмотрения заявления внешнего управляющего суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем признал недействительным дополнительное соглашение к договору долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011, заключенное 01.01.2015 между ОАО "Ярославльагропромтехснаб", ОАО "Михайловское" и ЗАО "Племзавод Ярославка", а также акт приема-передачи техники от 01.01.2015 к этому дополнительному соглашению и применил последствия недействительности сделки, взыскав с АО "Племзавод "Ярославка" в пользу ОАО "Михайловское" убытки в размере 437881,63 руб.

Судебные расходы заявителя по оплате государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной в размере 6000 руб., а также судебные издержки по оплате экспертизы по делу в размере 5000 руб. взысканы с АО "Племзавод "Ярославка" и с ОАО "Ярославльагропромтехснаб" в пользу ОАО "Михайловское" в равных долях.

Не обжалуя определение суда по существу, заявитель жалобы не согласен с распределение судебных расходов, считает неправомерным взыскание судебных расходов с ОАО "Ярославльагропромтехснаб".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает определение в обжалуемой части подлежащим изменению исходя из нижеследующего.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с абзацем 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В пункте 5 вышеназванного Постановления разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что судом были рассмотрены и удовлетворены требования внешнего управляющего о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 01.01.2015 к договору долгосрочного лизинга N 180 от 17.10.2011, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Племзавод "Ярославка" убытков в сумме 437881 руб. 63 коп.

Сторонами дополнительного соглашения являлись: ОАО "Ярославльагропромтехснаб" (Лизингодатель), ОАО "Михайловское" (Лизингополучатель) и АО "Племзавод "Ярославка" (Новый Лизингополучатель), в связи с чем ОАО "Ярославльагропромтехснаб" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

Однако текст оспариваемого дополнительного соглашения свидетельствует о том, что фактически лизингодатель являлся участником сделки с целью получения согласия на замену лизингополучателя, что и отражено в пункте 6 соглашения. Подписав данное соглашение, лизингодатель подтвердил согласие на замену лизингополучателя.

Из принятого судебного акта следует, что основанием для признания дополнительного соглашения недействительным послужили неправомерные действия ОАО "Михайловское" и АО "Племзавод "Ярославка". Совершение каких-либо неправомерных действий ОАО "Ярославльагропромтехснаб" судом не установлено.

Судом установлен факт неравноценного встречного исполнения обязательства ЗАО "Племзавод Ярославка" по отношению к ОАО "Михайловское", что в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве явилось основанием для признания дополнительного соглашения недействительной сделкой и взыскания с нового лизингополучателя в пользу лизингополучателя убытков.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Учитывая изложенное, исходя из правоотношений и специфики рассмотренного спора, процессуального поведения ОАО "Ярославльагропромтехснаб", у суда первой инстанции отсутствовали основания для возложения на данного ответчика обязанности по возмещению заявителю расходов по уплате госпошлины за подачу заявления в суд и судебных издержек по оплате экспертизы.

Определение суда первой инстанции в обжалуемой части принято при несоответствии выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, что в силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения суда в указанной части.

Судебные издержки по оплате экспертизы по делу в сумме 5000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины по заявлению в сумме 6000 руб. подлежат взысканию со второго ответчика - Племзавод "Ярославка".

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2016 по делу N А82-3011/2013 в обжалуемой части изменить.

Абзац п резолютивной части определения изложить в следующей редакции:

взыскать с акционерного общества "Племзавод "Ярославка" в пользу открытого акционерного общества "Михайловское" судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной в размере 6000 рублей, судебные издержки по оплате экспертизы по делу в размере 5000 рублей, всего 11000 рублей.

Абзац 6 резолютивной части определения исключить.

Выдать открытому акционерному обществу "Ярославльагропромтехснаб" справку на возврат из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченной платежным поручением N 170 от 20.09.2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи

О.А. Гуреева О.П. Кобелева