Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2016 г. N Ф07-8191/16 настоящее постановление оставлено без изменения
г. Санкт-Петербург |
|
14 июля 2016 г. |
Дело N А56-52247/2013/пр-во |
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2016 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2016 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Бурденкова Д.В.
судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.
при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.
при участии:
от конкурсного управляющего: Кузьмин И.С. по паспорту, Оршанский П.С. по доверенности от 16.05.2016,
от Головиной Л.Л.: не явился, извещен,
от ООО "Новый век": не явился, извещен,
от ПАО "Сбербанк России": Юдин А.Б. по доверенности от 22.10.2014,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14335/2016) конкурсного управляющего ИП Яковенко А.Н. - Кузьмина И.С.
на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу N А56-52247/2013 (судья Володкина А.И.), принятое
по заявлению Головиной Людмилы Леонидовны о процессуальном правопреемстве
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 ИП Яковенко Андрей Николаевич (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Грищенков Геннадий Порфирьевич.
Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.04.2014 N 58.
Определением от 06.11.2015 арбитражный управляющий Грищенков Г.П. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Яковенко А.Н.
Определением от 06.11.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Кузьмин Игорь Сергеевич.
Головина Л.Л. обратилась в суд с заявлением о замене кредитора Головиной Л.Л. в порядке процессуального правопреемства.
Определением от 31.03.2016 суд удовлетворил заявление.
Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и отказать в удовлетворении заявления.
По мнению подателя жалобы, судом не дана оценка факту злоупотребления Головиной Л.Л. правом на осуществление материального и процессуального правопреемства при заключении договора уступки; у договора уступки отсутствовала экономическая целесообразность, поскольку вместе с правом требования к должнику на 123 600 руб. к ООО "Новый Век" (далее - Общество) перешла обязанность компенсации расходов арбитражным управляющим размером более 900 000 руб.; правопреемник находится в стадии добровольной ликвидации; судебный акт затрагивает права арбитражного управляющего Грищенкова Г.П., не привлеченного к участию в деле; судом не в полной мере исследован вопрос об аффилированности ООО "Новый Век" и должника.
По мнению заявителя, суд необоснованно не принял во внимание положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и произвел замену кредитора на основании договора уступки требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника, и без согласия последнего. Уступка права требования произведена исключительно с намерением причинить вред: при заключении договора цессии стороны допустили злоупотребление правом, направленное на неисполнение обязанности, возложенной на Головину Л.Л. как на заявителя в деле о банкротстве, погасить судебные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.
При таких обстоятельствах договор цессии от 25.09.2015, как сделка не соответствующая требованиям закона (статьи 10 ГК РФ), является ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ПАО "Сбербанк России" не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Головина Л.Л. и ООО "Новый век", извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между Головиной Л.Л. (цедент) и ООО "Новый век" (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии) от 25.09.2015, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к Яковенко А.Н. (должник) в размере 123 600 руб., возникшей из договора займа от 27.03.2013 и подтвержденной вступившим в законную силу решением Московского районного суда г.Санкт-Петербурга от 16.07.2013 по делу N 2-3296/13 и определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2013 по делу NА6-52247/2013, том числе:
100 000 руб. - задолженность по договору займа;
20 000 руб. - вознаграждение за пользование заемными средствами;
3 600 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.
Право требования цедента переходит к цессионарию в объеме и на условиях, существующих в момент заключения договора (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 3.1 договора стоимость уступаемого права составляет 10 000 руб. и подлежит оплате путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок до 31.12.2015.
В силу пункта 5.1 договора он вступает в силу с момента его подписания сторонами.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Головиной Л.Л. в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.
Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
Договор об уступке права требования выбывшим участником процесса (Головиной Л.Л.) заключен 25.09.2015 до внесения 03.11.2015 записи в Единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации ООО "Новый век".
Согласно пункту 1 статьи 53 и пункту 3 статьи 62 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидационной комиссии, ликвидатора к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица.
Единственный участник ООО "Новый век" 29.06.2016 принял решение о прекращении процедуры ликвидации общества.
Доводы подателя жалобы о том, что по оспариваемому договору переданы только права требования, без передачи обязательств по выплате вознаграждения конкурсному управляющему не основаны на нормах Закона о банкротстве.
Как разъяснено в абзаце 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве, в пункте 3 которой предусмотрено, что в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, связанных с проведением процедур банкротства, лицо, обратившееся с заявлением о признании должника банкротом, обязано погасить данные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.
Доводы о том, что требование в сумме 123 600 руб. было уступлено за 10 000 руб., что, по мнению конкурсного управляющего, фактически является переводом долга, отклоняются.
В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования).
В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.
Определение сторонами стоимости уступаемого права осуществляется исходя из воли сторон.
Доводы относительно ничтожности договора цессии, злоупотребления правом судом не принимаются за их недоказанностью.
Ссылки на неэквивалентное встречное предоставление по договору цессии, отсутствие у цессионария возможности оплатить полученное право, отсутствие экономической выгоды для цедента, аффилированность стороны договора с должником не принимаются, учитывая, что данный договор заключен Головиной Л.Л. - физическим лицом, которое в отличии от коммерческих организаций вправе заключить безвозмездный договор (дарение), и ни одна из сторон договора цессии не является должником по настоящему делу о банкротстве.
В рассматриваемом случае доводы о нарушении положений статьи 10 ГК РФ не могут быть приняты во внимание, так как не доказано совершение действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред должнику, а также злоупотребление правом в иных формах сторонами договора цессии.
Кроме того, не представлены доказательства обращения конкурсного управляющего с требованием об оплате ему вознаграждения и доказательства невозможности погашения расходов, связанных с проведением процедур банкротства по настоящему делу за счет имущества должника.
Поскольку указанный договор недействительным не признан, а основания для признания его ничтожным не установлены, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материальном гражданском правоотношении произошло правопреемство - право требования, ранее принадлежавшее Головиной Л.Л., перешло к Обществу, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.
Доводы конкурсного управляющего о том, что судом к рассмотрению заявления не привлечен бывший конкурсный управляющий Грищенков Г.П. также отклоняются.
Определением суда от 06.11.2015 арбитражный управляющий Грищенков Г.П. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в связи с ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей.
Из анализа нормы абзаца 2 пункта 1 статьи 26 Закона о банкротстве, применяемой во взаимосвязи с правилами пункта 2 статьи 127 названного Закона следует, что вознаграждение конкурсному управляющему должно выплачиваться до даты завершения конкурсного производства, за исключением случаев отстранения арбитражного управляющего в связи с ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей.
При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права. В связи с этим апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу N А56-52247/2013/пр-во оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Д.В. Бурденков |
Судьи |
Е.Г. Глазков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-52247/2013
Должник: ИП Яковенко Андрей Николаевич
Кредитор: Головина Людмила Леонидовна
Третье лицо: В/У Грищенков Г. П., ГУ ФССП по СПб, к/у Грищенков Г. П., Московский районный суд города Санкт-Петербурга, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу, УФНС России по Санкт-Петербургу, Адресное бюро ГУВД Санкт-Петербурга и Ленинградской области, ЗАО Банк "Советский", к/у ИП Яковенко А. Н., НП "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" в Северо-Западном федеральном округе, ОАО "Сбербанк России", ООО "ПетроИнвест"
Хронология рассмотрения дела:
25.05.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-9870/2021
02.06.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-5250/20
14.01.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17490/19
23.10.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-52247/13
05.07.2018 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7028/18
30.03.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4476/18
30.03.2018 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-4195/18
02.02.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-52247/13
01.02.2018 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33462/17
14.01.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-52247/13
14.12.2016 Определение Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10886/16
14.10.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8191/16
12.09.2016 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-5678/16
08.09.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-1026/16
14.07.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-14335/16
13.07.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-10286/16
28.04.2016 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-31414/15
18.04.2016 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-8693/16
20.07.2015 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4415/15
14.01.2015 Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-28554/14
03.10.2014 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-20434/14
26.03.2014 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-52247/13