Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2016 г. N 17АП-1825/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24 октября 2016 г. N Ф09-3465/15 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Пермь

18 июля 2016 г.

Дело N А60-37007/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н. П.

судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

при участии:

от заявителя апелляционной жалобы ООО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7" - Лешко Л.П., доверенность от 08.07.2016,

от истца, ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" - конкурсный управляющий Яшин В.Б., решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2015 по делу N А60-39389/2015,

от ответчика ИП Кострова Григория Александровича - Мартьянова О.Л., доверенность от 14.09.2015,

от конкурсного кредитора Лешко Л.П. - Лешко Л.П., лично,

от ответчика Баяндиной Ольги Михайловны, третьих лиц УПРАВЛЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ, ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО КИРОВСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу ООО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7" (ОГРН 1076673016617, ИНН 6673166018), поданную в порядке п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 декабря 2014 года

по делу N А60-37007/2014,

принятое судьей Забоевым К.И.,

по иску ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" (ОГРН 1036604015898, ИНН 6671137614)

к индивидуальному предпринимателю Кострову Григорию Александровичу (ОГРНИП 312668509500058, ИНН 662314228276),

третье лицо: УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ, КАДАСТРА И КАРТОГРАФИИ ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005),

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий его недействительности,

по иску индивидуального предпринимателя Кострова Григория Александровича

к Баяндиной Ольге Михайловне,

третьи лица: ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО КИРОВСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ОГРН 1046603571508, ИНН 6660010006),

о споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок,

установил:

В деле N А60-37007/2014 ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ИП Кострову Г.А. о признании недействительным договора купли-продажи N 1-КП от 01.03.2012, заключённого между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" и Костровым Г.А., и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Кострова Г.А. возвратить обществу следующее имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, 4-й километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1109 кв.м, литера Е, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:01;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1380,5 кв.м, литера Д, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:02;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 625,8 кв.м, литера В, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:03;

- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 384,1 кв.м, литера А, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:04;

- железнодорожные подъездные пути протяжённостью 3241,15 пог.м, назначение нежилое, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:06;

- железобетонное ограждение, назначение нежилое, протяжённостью 795,9 пог.м, литер 11, кадастровый условный номер 66:01/01:12:1501:00:00;

- земельный участок, площадью 32600 кв.м, категория земель: земли поселений, разрешённое использование: земли общественно деловой застройки, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0001;

- земельный участок, площадью 5800 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: земли под объектами железнодорожного транспорта, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0002.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Росреестра по Свердловской области.

В деле N А60-44399/2014 Костров Г.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области суд с иском к Баяндиной О.М. о признании договора недействительным купли-продажи доли в уставном капитале общества "ВЕНТА-СЕРВИС" и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда по ходатайству Кострова Г.А. дела N А60-44399/2014 и N А60-37007/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединённому делу номера N А60-37007/2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2014 в удовлетворении исковых требований обществу "ВЕНТА-СЕРВИС", Кострову Г.А. отказано.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015, Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7" в порядке п.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит об отмене судебного акта первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований общества "ВЕНТА-СЕРВИС" о признании недействительным договора N 1-КП от 01.03.2012 и применении последствий недействительности сделки.

Заявитель, являющийся конкурсным кредитором ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" в рамках дела о банкротстве N А60-39389/2015, доказывает, что решение суда первой инстанции напрямую влияет на права заявителя как кредитора по отношению к должнику, поскольку конкурсная масса у должника отсутствует, и единственной возможностью погасить его требование к должнику является возврат имущества в конкурсную массу путем признания недействительной оспариваемой сделки.

В деле о банкротстве N А60-39389/2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора N 1-КП от 01.03.2012 по основаниям ст. ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ отказано со ссылкой на обстоятельства, установленные судами в настоящем деле N А60-37007/2014, поэтому, ссылаясь на правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенную в постановлении от 22.04.2014 N 12278/13, заявитель указывает на то, что в целях обеспечения его права на защиту ему должна быть обеспечена возможность предоставить свои доводы и доказательства по вопросу, решенному судебными актами по настоящему делу.

По мнению заявителя, копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2012 из материалов регистрационного дела Управления Росреестра не является надлежащим доказательством оплаты Костровым Г.А. по сделке, поскольку это противоречит ст. ст. 71, 75, 161, 168, 170 АПК РФ, в условиях, когда общество "ВЕНТА-СЕРВИС" оспаривает факт получения денег, и заявило о фальсификации доказательства.

Полагает, что суд первой инстанции, сделав вывод о том, что копия квитанции не является допустимым доказательством лишь по причине отсутствия оригинала документа, в нарушение положений действующего процессуального законодательства, не совершил необходимые процессуальные действия в целях проверки заявления о фальсификации (не установил, были ли в действительности внесены денежные средства в кассу общества, каким образом они были израсходованы, располагал ли Костров Г.А. денежными средствами в такой сумме, отражена ли оспариваемая сделка в бухгалтерской отчетности общества, уплачены ли налоги по сделке). По мнению заявителя, в отсутствие соответствующих доказательств, Костровым Г.А. не доказан факт оплаты по сделке.

Также указывает на то, что к участию в деле не была привлечена Квасникова В.А. - бывший директор общества, составившая недостоверную квитанцию к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2012.

Заявитель обращает внимание на то, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о наличии у общества неисполненных обязательств перед кредиторами на момент заключения договора, указывая на наличие таких обязательств перед обществом "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7" и Лешко Л.П.

Выражает несогласие с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании сделки купли-продажи недвижимости. По его мнению, срок исковой давности подлежит исчислению с того момента, когда истец узнал об обстоятельствах (злонамеренном соглашении), являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Общество "ВЕНТА-СЕРВИС" в лице конкурсного управляющего представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержало доводы апелляционной жалобы, также просило об отмене решения суда первой инстанции.

Предприниматель Костров Г.А. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционного суда представители обществ "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7", "ВЕНТА-СЕРВИС", конкурсный кредитор Ляшко Л.П., поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве истца. Представитель ИП Кострова Г.А. также поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных с апелляционной жалобой, а также с ходатайством от 22.06.2016, на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, указывая на невозможность их представления суду первой инстанции в силу неучастия в процессе. Конкурсный управляющий общества "ВЕНТА-СЕРВИС" заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, представленных с письменными ходатайствами N N 1, 2, 3.

Ходатайства рассмотрены судом в порядке ст. 159 АПК РФ: частично удовлетворено ходатайство общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7", приобщены представленные заявителем доказательства, за исключением судебных актов арбитражных судов, в связи с их общедоступностью; в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего общества "ВЕНТА-СЕРВИС" отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, а также в связи с общедоступностью судебных актов арбитражных судов.

Общество "ВЕНТА-СЕРВИС" в лице конкурсного управляющего представило заявление о фальсификации копии квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 на сумму 10 000 000 руб., представленной в Управление Росреестра по Свердловской области для регистрации сделки, указывая на наличие у общества квитанции с теми же реквизитами, но иного содержания, а также на то обстоятельство, что документ составлен в отсутствие фактической передачи денежных средств.

В принятии к рассмотрению указанного заявления отказано, поскольку такое заявление общества "ВЕНТА-СЕРВИС" о фальсификации доказательства было принято и рассмотрено судом первой инстанции в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, основания для его повторного принятия судом апелляционной инстанции отсутствуют в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Представитель ИП Кострова Г.А. представил заявления о фальсификации доказательств, на которых основаны требования кредиторов в деле о банкротстве.

К принятии к рассмотрению заявлений о фальсификации отказано, поскольку требования кредиторов установлены вступившими в законную силами судебными актами, принятие и рассмотрение заявления о фальсификации доказательств, на которых эти требования основаны, не отвечает признакам относимости (ст. 67 АПК РФ), с учетом предмета и оснований настоящего иска.

Участники процесса не возражали против проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в части отказа в удовлетворении первоначального иска.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, в обжалуемой части.

01.03.2012 между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" (продавец) в лице директора Квасниковой В.А. и Костровым Г.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 1-КП, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, 4-й километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:

Согласно п. 1.2 договора согласованная его сторонами стоимость отчуждаемого имущества составила 10 000 000 рублей, которая (как указано в п. 1.4 договора) уплачена продавцу покупателем, о чем свидетельствует квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012.

На основании указанного договора было зарегистрировано право собственности Кострова Г.А. на вышеперечисленное имущество, что видно из свидетельств о государственной регистрации права от 27.03.2012, 28.03.2012, 29.03.2012.

Общество, полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи недвижимого имущества не соответствует требованиям закона (ст.ст. 10, 168, 179 ГК РФ), обратилось арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи является сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (ст. 179 ГК РФ в редакции, действовавшей на 01.03.2012), однако истцом пропущен срок исковой давности по требованию о ее оспаривании (п. 2 ст. 181 ГК РФ), о чем заявлено ответчиком, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, письменных отзывов на них, а также пояснения участвующих в деле лиц и заявителей жалоб в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в качестве доказательства оплаты по оспариваемой сделке представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012 на сумму 10 000 000 руб.

Общество "ВЕНТА-СЕРВИС" при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о фальсификации указанного доказательства, указывая на визуальное отличие в ней подписи Квасниковой В.А., а также на то обстоятельство, что документ составлен в отсутствие фактической передачи денежных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт оплаты цены договора не нашел своего подтверждения, поскольку оригинал указанной в п. 1.4 договора квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.03.2012 либо самого приходного кассового ордера не представлен, с учетом правовой позиции, высказанной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 19.07.2011 N 1930/11, от 28.07.2011 N 1719/11, от 06.03.2012 N 14548/11, о том что при оспаривании стороной подлинности определённого документа надлежащим доказательством, подтверждающим соответствие сведений, содержащихся в таком документе, действительности, в соответствии со ст. 75 АПК РФ может являться только его оригинал.

Вместе с тем, из материалов регистрационного дела Росреестра следует, что оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 на сумму 10 000 000 руб. был представлен при государственной регистрации оспариваемой сделки, а после окончания регистрации был возвращен обществу "ВЕНТА-СЕРВИС", при этом соответствие копии оригиналу удостоверено работником государственного органа.

При таких обстоятельствах, оригинал указанного документа не мог быть представлен Костровым Г.А., вопреки выводу суда первой инстанции

При таких обстоятельствах, копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 из материалов регистрационного дела Управления Росреестра является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты Костровым Г.А. по договору.

В отсутствие доказательств фальсификации подписи Квасниковой В.А. в квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013, отсутствуют основания для удовлетворения заявления общества о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ. С учетом этого, довод заявителя апелляционной жалобы о недоказанности Костровым Г.А. оплаты по сделке, отклоняется.

Отсутствие в материалах дела сведений о том, каким образом были обществом израсходованы полученные по сделке денежные средства, располагал ли Костров Г.А. денежными средствами в такой сумме, отражена ли оспариваемая сделка в бухгалтерском учете и отчетности общества, уплачены ли налоги по сделке, иного вывода не влечет.

Оснований для приобщения к материалам дела в качестве дополнительного доказательства представленной обществом копии квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 иного содержания не имеется, в силу ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Непривлечение к участию в деле Квасниковой В.А. к участию в деле в качестве третьего лица не является основанием для отмены судебного акта в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

В суде первой инстанции ходатайство о привлечения Квасниковой В.А. к участию в деле в качестве третьего лица заявлено не было, судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях непосредственно этого лица.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что на момент заключения договора N 1-КП от 01.03.2012 Костров Г.А. являлся единоличным участником ООО "ВЕНТА-СЕРВИС".

Оспариваемая сделка совершена со стороны общества директором Квасниковой В.А., действовавшей во исполнение решения от 01.03.2012 единственного участника Кострова Г.А.

Состоявшееся корпоративное одобрение им, как высшим органом общества, совершенной сделки в порядке ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не препятствует оспариванию сделки по иным правовым основаниям.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

На момент совершения спорной сделки 01.03.2012 действовала редакция ГК РФ, содержащая в ст. 179 аналог нормы п. 2 ст. 174 актуальной редакции ГК. В связи с этим указанное толкование, данное Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд применил к составу недействительности, ранее содержавшемуся в п. 1 ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК, в редакции, действовавшей на 01.03.2012, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с п. 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная органом юридического лица от имени последнего, может быть признана недействительной как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Вместе с тем, в соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Наличие либо отсутствие выгоды от совершения сделки, а также ее совершение на нерыночных условиях само по себе не свидетельствует о причинении при ее совершении ущерба обществу.

С учетом пояснений представителя Кострова Г.А. о причинах совершения сделки, суд апелляционной инстанции полагает, что в данном случае вывод о причинении ущерба обществу может быть сделан при доказанности наличия у общества неисполненных обязательств перед кредиторами.

Вместе с тем, общество, заявляя о неблагоприятных последствиях от сделки, доказательств наличия у него неисполненных обязательств перед кредиторами не представило.

Представленный в материалы дела уточненный бухгалтерский баланс на 31.01.2012 данное обстоятельство не подтверждает, поскольку расшифровка к соответствующим строкам баланса (заемные обязательства, кредиторская задолженность), отсутствует.

Заявляя о неисполнении обязательств по оплате налогов (НДС, налога на прибыль) в связи с совершением сделки, общество не представило доказательств подачи в налоговый орган соответствующих уточненных налоговых деклараций с отражением сумм налога к уплате.

Кроме того, заявляя об отсутствии оплаты по сделке, общество не отразило соответствующую сумму в сроке "дебиторская задолженность", сразу отнеся стоимость выбывшего имущества на убытки.

С учетом изложенного, то обстоятельство, что впоследствии судебными актами, в том числе в деле о банкротстве установлено наличие у общества неисполненных обязательств перед кредиторами на момент заключения договора, иного вывода не влечет, поскольку не подтверждает умысел сторон сделки на причинение ущерба обществу. Довод заявителя о неисследованности судом вопроса о наличии у общества неисполненных обязательств перед кредиторами на момент заключения договора, отклоняется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности обществом "ВЕНТА-СЕРВИС" причинения ему в результате совершения сделки ущерба, либо иных неблагоприятных последствий, вследствие чего основания для удовлетворения требований о признании ее недействительной отсутствуют.

Наличие у Кострова Г.А. возможности принять решение о ликвидации общества и получить интересующее его имущество в порядке ликвидационной квоты (п. 8 ст. 63 действующей редакции ГК РФ, п. 7 ст. 63 редакции ГК, действовавшей на момент совершения спорной сделки), не свидетельствует о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества совершена им в обход закона и наличии в его действиях признаков недобросовестного поведения (ст. 10 ГК РФ).

Оснований для признания сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 АПК РФ апелляционным судом не установлено.

Ответчиком Костровым Г.А. по иску об оспаривании договора купли-продажи недвижимости заявлено о применении исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 N 3221/13).

27.06.2013 Костров Г.А. (продавец) и Баяндина О.М. (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" в размере 100 % за 10 000 руб.

27.06.2013 Баяндиной О.М., как единоличным участником ООО "ВЕНТА-СЕРВИС", было принято решение о назначении себя директором общества. Настоящий иск был подан в арбитражный суд 26.08.2014, то есть, по истечении года с момент приобретения Баяндиной О.М. полного корпоративного контроля над обществом и приобретения функций единоличного исполнительного органа.

С учетом открытости сведений Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ст. 7 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" от 21.07.1997 N 122-ФЗ), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не был лишен возможности получить сведения о совершении спорной сделки и своевременно ее оспорить в суде.

Доводы общества о более поздней осведомленности общества в лице нового участника и руководителя общества о совершении спорной сделки с недвижимостью, являлись предметом исследования суда первой инстанции, и им дана надлежащая оценка.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о применении исковой давности по требованию о признании недействительным договора N 1-КП от 01.03.2012, и отказе в связи с этим в иске, является правильным.

С учетом изложенного, доводы, изложенные в апелляционной жалобе общества "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7" отклоняются, как не являющиеся основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 декабря 2014 года по делу N А60-37007/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ N 7" (ОГРН 1076673016617, ИНН 6673166018) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Н.А.Гребенкина
Л.В.Дружинина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.