Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 г. N 06АП-2985/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 октября 2016 г. N Ф03-4884/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: об истребовании имущества из чужого незаконного владения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

19 июля 2016 г.

А73-18268/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тихоненко А.А.

судей Гричановской Е.В., Дроздовой В.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Лесторг" - не явились;

от Общества с ограниченной ответственностью "АПКО" - Карабаш О.А., представитель по доверенности от 08.07.2016;

от Вальтиной Яны Рейновны - не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АПКО"

на решение от 14.04.2016

по делу N А73-18268/2015

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Букиной Е.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Лесторг" (ОГРН 1112724001565, ИНН 2724150163) в лице конкурсного управляющего Гуреева Александра Леонидовича

к Обществу с ограниченной ответственностью "АПКО" (ОГРН 1112720003186, ИНН 2720045866)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

третье лицо: Вальтина Яна Рейновна

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Лесторг" в лице конкурсного управляющего Гуреева Александра Леонидовича (далее - ООО "Лесторг", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АПКО" (далее - ООО "АПКО", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения следующих транспортных средств:

- Седельный тягач IVECO - AMT 633910, 2011 года изготовления, N двигателя F3BEE681V*А244-167929, шасси N Х42633910В0000655, цвет белый;

- Полуприцеп - сортиментовоз, 2011 года изготовления, шасси N Х4Р981301В0000037, цвет желтый.

Определением от 15.03.2016 к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Вальтина Яна Рейновна (далее - Вальнина Я.Р., третье лицо).

Решением от 14.04.2016 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "АПКО", ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит принятый по делу судебный акт отменить и принять новый, которым в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы заявитель жалобы приводит доводы о том, что является добросовестным приобретателем спорного имущества, ссылаясь на возмездный характер приобретения этого имущества.

Отзывы на апелляционную жалобу истцом, третьим лицом в материалы дела не представлены.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал, на удовлетворении жалобы настаивал.

Истец, третье лицо, уведомленные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили, каких-либо ходатайств не заявили.

Принимая во внимание отсутствие возражений от представителя ответчика, жалоба рассмотрена по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено материалами дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.03.2015 по делу N А73-128572013 ООО "Лесторг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, определением суда от 17.07.2015 конкурсным управляющим общества утвержден Гуреев Александр Леонидович.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Лесторг" обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительными сделок по продаже должником седельного тягача IVECO-АМТ 633910, полуприцепа сортиментовоз 981301 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, находящегося у Вальтиной Я.Р. в конкурсную массу, обязании УГИБДД по Хабаровскому краю аннулировать записи регистрации за Вальтиной Я.Р.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.10.2015 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: сделки купли-продажи транспортного средства "Седельный тягач IVECO - AMT 633910, 2011 года изготовления, модель, N двигателя F3BEE681V*A244-167929, шасси N Х42633910В0000655, цвет белый", а также транспортного средства "Полуприцеп-сортиментовоз, 2011 года изготовления, шасси N Х4Р981301В0000037, цвет желтый", совершенные между ООО "Лесторг" и Вальтиной Я.Р., признаны недействительными.

В применении последствий недействительности сделок отказано, поскольку судом установлено, что спорное имущество находится в фактическом владении ООО "АПКО".

Ссылаясь на разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 16), а также на положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился с настоящим иском к ООО "АПКО" в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд исходил из того, что сделки купли-продажи спорного имущества признаны недействительными (определение суда от 29.10.2015 по делу N А73-12857/13), а также из установления неравноценности встречного обеспечения по оспоренным сделкам.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22), собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 36 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В данном случае право собственности истца на спорное имущество установлено судебным актом по делу N А73-12857/2013, который в силу статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Факт нахождения спорного имущество у ответчика также установлен судом, в том числе вышеуказанным судебным актом по делу N А73-12857/2013, и не оспаривается самим ответчиком.

При этом, ООО "АПКО" приведены доводы о добросовестности приобретения спорного имущества.

Как указывалось выше, определением суда от 29.10.2015 сделки купли-продажи спорного имущества, совершенные между ООО "Лесторг" и Вальтиной Я.Р., признаны недействительными.

В применении последствий недействительности сделок отказано, поскольку судом установлено, что спорное имущество находится в фактическом владении общества "АПКО", ответчика по настоящему делу.

При этом, указанным судебным актом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "Лесторг" и Вальтиной Я.Р. заключены два договора купли-продажи транспортных средств N 19 и N 20 без даты.

По договору N 19 истец передал Вальтиной Я.Р. седельный тягач IVECO-АМТ 633910, по договору N 20 - полуприцеп сортиментовоз марки 981301 НОВОСИБАРЗ, о чем 26.09.2013 МРЭО ГИБДД УМВД России по Хабаровскому краю внесена регистрационная запись.

Названными договорами определена стоимость каждого транспортного средства в размере 100 000 руб., условиями договоров предусмотрено, что фактическая передача автомобиля и техпаспорта осуществлена.

Фактическая передача спорного имущества подтверждена также актами приема-передачи от 18.09.2013.

Внесение 19.09.2013 на счет ООО "Лесторг" гражданином Ронским И.В. за Вальтину Я.Р. по договорам N N 19 и 20 денежных средств в общей сумме 200 000 руб. подтверждается платежными поручениями N 53 на сумму 100 000 руб. и N 58 на сумму 100 000 руб.

В подтверждение довода о неравноценном встречном исполнении конкурсным управляющим представлен отчет об определении рыночной стоимости имущества от 11.04.2013, составленный ООО "Консалтинговая группа "АТЭКО", согласно которому рыночная стоимость седельного тягача составила 4 080 000 руб., прицепа сортиментовоза - 1 200 000 руб.

16.09.2013 между Вальтиной Я.Р. и ООО "АПКО" заключено агентское соглашение, по условиям которого Вальтина Я.Р. приняла на себя обязательство совершить все необходимые юридические и фактические действия, связанные с покупкой для ООО "АПКО" транспортного средства тягача и сортиментовоза от своего имени, но для ООО "АПКО" и за счет ООО "АПКО".

За выполнение условий агентского соглашения Вальтиной Я.Р. установлено вознаграждение в размере 2 % от цены покупки транспортных средств.

03.10.2013 транспортные средства были переданы по акту приема-передачи директору ООО "АПКО", произведен окончательный расчет за оказанные услуги по агентскому соглашению.

В качестве подтверждения оплаты обществу "Лесторг" за транспортные средства Вальтиной Я.Р. представлена расписка от 18.09.2013, выданная гражданином Чикалёвым Игорем Леонидовичем, согласно которой последний принял от Вальтиной Я.Р. денежную сумму в размере 4 200 000 руб. за проданный автомобиль IVECO TRAKEB, ПТС 74 НА 935272, Шасси N х42366910В0000655.

Между тем, гражданин Чикалев И.В., выдавший данную расписку, не являлся ни директором, ни иным материально ответственным лицом ООО "Лесторг".

Более того, названный гражданин никогда не являлся работником должника.

Отсутствие поступлений на счет ООО "Лесторг" денежных средств в размере 4 200 000 руб. подтверждается выпиской по счету, имеющейся в материалах основного дела.

Из представленных ООО "АПКО" копии объяснений Чикалева И.Л., данных им 19 и 20 октября 2015 года оперуполномоченному ОУР ОП N 7 УМВД России по городу Хабаровску следует, что Чикалев И.Л. подтверждает факт получения денежных средств от Вальтиной Я.Р. в размере 4 200 000 руб.

Однако из данных пояснений следует, что Чикалев И.Л. является знакомым гражданина Горошкова А., который и попросил его помочь продать автомобиль IVECO и полуприцеп к нему. В данных пояснениях также есть ссылка на разовую доверенность, выданную ему на совершение сделки.

Вместе с тем, упомянутая доверенность в материалы дела никем из участвующих в деле лиц, не представлялась.

Информации о том, кем являлся Чикалев И.Л. и Горошков А. по отношению к обществу "Лесторг", данные объяснения не содержат.

Проявляя должную степень заботливости и осмотрительность, Вальтина Я.Р. приобретая транспортное средство у юридического лица, могла и должна была проверить полномочия лица, действующего, по ее мнению, от юридического лица ООО "Лесторг", и выдавшего расписку на крупную сумму.

Вступая в сделку с юридическим лицом, и передавая ему денежные средства, которые, по утверждению Вальтиной Я.Р. и ООО "АПКО", были переданы ей третьим лицом, в силу действующего законодательства, такое принятие денежных средств должно было быть оформлено надлежащим образом - путем выдачи документов, подтверждающих принятие денежных средств в кассу или на счет, в том числе, для того чтобы отчитаться перед ООО "АПКО".

Установив отсутствие в представленной расписке указания на прицеп (в расписке имеется ссылка только на автомобиль IVECO), суд пришел к выводу о том, что данная расписка не может быть признана надлежащим доказательством исполнения обязательства по оплате транспортных средств.

Кроме того, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что спорные сделки, совершенные Вальтиной Я.Р., имеют признаки неравноценности встречного обеспечения, в связи с чем, подлежат признанию недействительными.

Таким образом, определением от 29.10.2015 по делу N А73-12857/2013 установлен факт неравноценности встречного обеспечения, в связи с чем сделки купли-продажи признаны недействительными.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статья 302 ГК для установления факта добросовестности приобретения устанавливает и правила о возмездности такого приобретения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 37 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Определением от 29.10.2015 года по делу N А73-12857/2013 установлен факт поступления на счет ООО "Лесторг" денежных средств в размере 200 000 руб. по договорам купли-продажи NN 19 и 20, тогда как согласно представленного отчета об определении рыночной стоимости имущества от 11.04.2013, составленного ООО "Консалтинговая группа "АТЭКО", рыночная стоимость седельного тягача составила 4 080 000 руб., а прицепа сортиментовоза - 1 200 000 руб.

Доказательств поступления на счет истца денежных средств в большем размере, материалы дела не содержат.

Таким образом, факт неполного встречного обеспечения установлен, а следовательно, требования конкурсного управляющего обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы, являющегося принципалом по агентскому соглашению от 16.09.2013, о добросовестности приобретения спорных транспортных средств несостоятелен, поскольку опровергается материалами настоящего дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего документального подтверждения в суде апелляционной инстанции, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, с которыми соглашается суд апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В силу статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы уплаченная при подаче жалобы государственная пошлина относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.04.2015 по делу N А73-18268/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

Е.В. Гричановская В.Г. Дроздова