Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 г. N 20АП-3188/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21 ноября 2016 г. N Ф10-3842/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Тула

19 июля 2016 г.

Дело N А62-2775/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.07.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Селивончика А.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Понкратовой А.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (ОГРН 1076731007880, ИНН 6731061803) - Азарова Д.А. (доверенность от 04.05.2016), в отсутствие истца - Голубева Сергея Витальевича, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (ОГРН 1076731007880, ИНН 6731061803), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" на определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.05.2016 по делу N А62-2775/2016 (судья Яковлев Д. Е.), установил следующее.

Голубев Сергей Витальевич обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (далее - ООО "Агроальянс"), к обществу с ограниченной ответственностью "Агроснабстрой" (далее - ООО "Агроснабстрой") о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка, площадью 6 391 000 кв.м., с кадастровым номером 67:18:0000000:845, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, АО "Мазальцевское".

Определением суда от 20.04.2016 исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание.

Одновременно с исковым заявлением Голубевым С.В. в арбитражный суд также подано заявление о принятии обеспечительных мер, в котором истец просил суд наложить арест на земельный участок, площадью 6 391 000 кв.м. с кадастровым номером 67:18:0000000:845, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, АО "Мазальцевское".

Определением суда от 19.04.2016 рассмотрение заявления об обеспечении иска назначено в судебном заседании на 06.05.2016 в порядке части 7 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Определением суда от 06.05.2016 заявление Голубева С.В. удовлетворено в полном объеме: судом наложен арест на земельный участок, площадью 6 391 000 кв.м. с кадастровым номером 67:18:0000000:845, расположенный по адресу: Смоленская область, Смоленский район, АО "Мазальцевское", до наступления обстоятельств, предусмотренных частью 4 или 5 статьи 96 Кодекса (л. д. 27 - 30) (с учетом определения об исправлении опечатки от 19.05.2016; л. д. 36 - 38).

В жалобе ООО "Агроальянс" просит определение отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что истцом не представлены доказательства затруднительности либо невозможности исполнения судебного акта, а также того, что непринятие обеспечительных мер повлечет причинение значительного ущерба заявителю. Также указывает, что истцом не доказана стоимость спорного земельного участка. Отмечает, что истцом не представлены доказательства того, что истребуемая обеспечительная мера связана с предметом иска, поскольку Голубевым С.В. не заявлено требования о применении последствий недействительности сделки. Полагает, что обжалуемым определением нарушены права ООО "Агроснабстрой" как собственника спорного земельного участка. Считает, что со стороны истца необходимо предоставление встречного обеспечения.

Представитель ООО "Агроальянс" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

От ООО "Агроснабстрой" в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик поддерживает доводы поданной ООО "Агроальянс" жалобы, считает определение подлежащим отмене.

Голубевым С.В. пиьсменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Истец и ответчик ООО "Агроснабстрой", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили.

Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу частей 1 и 2 статьи 225.6 Кодекса обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными статьей 225.6 Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В качестве обеспечительной меры суд может наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц (пункт 1 части 1 статьи 91 Кодекса).

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Кодекса заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец ссылается на возможность отчуждения спорного имущества (смены собственника), в связи с чем непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, что в силу части 2 статьи 90 Кодекса является достаточным основанием для применения обеспечительных мер.

Удовлетворяя заявление истца и принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что испрашиваемая мера непосредственно связана с предметом спора и соразмерна заявленному требованию, а также направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, с учетом того, что применение испрашиваемой истцом обеспечительной меры не повлечет за собой нарушения прав и законных интересов третьих лиц.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" даны разъяснения о том, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Из материалов дела следует, что предметом исковых требований является требование о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка, площадью 6 391 000 кв.м., с кадастровым номером 67:18:0000000:845, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, АО "Мазальцевское", заключенной между ООО "Агроальянс" и ООО "Агроснабстрой".

Основанием иска указано нарушение прав истца как участника ООО "Агроальянс" в связи с продажей земельного участка по заниженной цене без одобрения крупной сделки общим собранием участников этого общества.

Впоследствии истец заявлением от 23.05.2016 уточнил исковые требования и просил суд признать недействительной сделку купли-продажи земельного участка, площадью 6 391 000 кв.м., с кадастровым номером 67:18:0000000:845, расположенного по адресу: Смоленская область, Смоленский район, АО "Мазальцевское", заключенную между ООО "Агроальянс" и ООО "ЭргоДом", и истребовать спорный земельный участок из незаконного владения ООО "Агроснабстрой" (собственника имущества в настоящее время).

Указанные уточнения приняты к рассмотрению судом первой инстанции определением от 24.05.2016.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что истребуемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора и соразмерна заявленным требованиям, достаточна для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлена на сохранение баланса интересов сторон с учетом разъяснений, данных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Доказательства обратного в нарушение требований положений статьи 65 Кодекса не представлены ни ООО "Агроальянс", ни ООО "Агроснабстрой".

Как правильно указано судом области, собственник в период рассмотрения спора не лишается права и возможности пользования принадлежащим ему объектом недвижимости.

Тогда как переход права на объект недвижимости в процессе рассмотрения дела к другому лицу влечет необходимость определения его процессуального статуса, затягивание производства по делу, изменяет (дополняет) предмет доказывания, что не соответствует принципу рассмотрения дела в разумный срок, а также приводит к иным последствиям, связанным с нарушением баланса интересов сторон в период судебного разбирательства в связи с отчуждением объекта спора.

Кроме того, последствием любого отчуждения спорного объекта является возникновение в дальнейшем взаимосвязанных споров, появление новых собственников, в том числе с возможностью квалификации их в качестве добросовестных, затруднительность в исполнении судебного акта в случае удовлетворения иска.

Довод заявителя жалобы, а также ООО "Агроснабстрой" о том, что истцом не доказана стоимость спорного земельного участка, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство подлежит исследованию судом в ходе рассмотрения спора по существу исходя из предмета заявленных истцом требований.

В любом случае цена спорной сделки, по которой отчужден земельный участок, не имеет значения при оценке обоснованности и необходимости принятия судом истребуемой обеспечительной меры. Определяющим в данном случае является сам факт отчуждения недвижимого имущества, а также возможность последующей его перепродажи во взаимосвязи с целью подачи настоящего иска - возврат спорного имущества.

При таких обстоятельствах, судом области правомерно удовлетворено заявление Голубева С.В.

Довод заявителя жалобы о необходимости предоставления встречного обеспечения со стороны истца отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку такая обязанность у обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица отсутствует (за исключением права арбитражного суда по ходатайству ответчика потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица предоставления встречного обеспечения; часть 1 статья 94 Кодекса).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной за подачу апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 06.05.2016 по делу N А62-2775/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

А.Г. Селивончик И.П. Грошев