Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. N 20АП-3147/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2016 г. N Ф10-4608/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Тула

26 июля 2016 г.

Дело N А68-6648/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.07.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Тучковой О.Г. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондратеня Е.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Стиропласт" (Московская область, г. Чехов, ОГРН 1025006393620, ИНН 5048008977) - представителей Шабанова А.М. (выписка из ЕГРЮЛ) и Гаврилушкиной Г.И. (доверенность от 01.04.2016), от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Теплон ЛТД" (г. Тула) - представителя Ушакова В.А. (доверенность от 18.01.2016), Юнисовой Любови Сямуковны, в отсутствие представителей ответчика - общества с ограниченной ответственностью "КОМСТРОЙ" (Тульская область, г. Новомосковск, ОГРН 1087154027091, ИНН 7116501584) и третьих лиц - временного управляющего ООО "Теплон ЛТД" Дорогова Егора Вячеславовича (г. Тула), общества с ограниченной ответственностью "Теплон" (г. Тула),, индивидуального предпринимателя Сидоровой Татьяны Викторовны (г. Тула), Валюхова Александра Александровича (Московская область, г. Дзержинский), надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стиропласт" на решение Арбитражного суда Тульской области от 31.03.2016 по делу N А68-6648/2015 (судья Егураева Н.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Стиропласт" (далее - истец, ООО "Стиропласт") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КОМСТРОЙ" (далее - ответчик, ООО "КОМСТРОЙ") о признании договора уступки прав требования (цессии) от 04.10.2014 недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом области были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Теплон ЛТД", временный управляющий ООО "Теплон ЛТД" Дорогов Егор Вячеславович, Юнисова Любовь Сямуковна, ООО "Теплон", индивидуальный предприниматель Сидорова Татьяна Викторовна, Валюхов Александр Александрович.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 31.03.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Стиропласт" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование своих доводов истец ссылался на то, что условия в части расчетов сторон по договору уступки требования свидетельствуют о признаках безвозмездности данного договора. Указало на то, что договор был подписан не в срок, указанный в договоре, а после смены директора.

Аналогичную правовую позицию выразила Юнисова Л.С. в отзыве на апелляционную жалобу.

В отзыве на апелляционную жалобу, ООО "КОМСТРОЙ", считая принятое решение законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. В обоснование своих возражений ответчик ссылался на то, что вступившим в законную силу судебным актом в рамках дела N А68-7387/2014 была установлена возмездность договора уступки права требования (цессии) от 04.10.2014.

Аналогичную правовую позицию выразил конкурсный управляющий ООО "Теплон ЛТД" в отзыве на апелляционную жалобу.

ИП Сидорова Т.В. в ходатайстве просила рассмотреть дело в отсутствии ее представителя, правовой позиции в отношении спора не выразила.

Ответчик и третьи лица - временный управляющий ООО "Теплон ЛТД" Дорогов Е.В., ООО "Теплон", ИП Сидорова Т.В., Валюхов А.А., извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса (их представителей), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзывах возражения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из материалов дела, 04.10.2014 между ООО "Стиропласт" (первоначальный кредитор) и ООО "КомСтрой" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 которого первоначальный кредитор передает (уступает) новому кредитору право требования долга с ООО "Теплон ЛТД" (должник).

Договор уступки требования (цессии) от 04.10.2014 подписан от имени ООО "Стиропласт" А.А. Валюховым.

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора передаваемые права принадлежат первоначальному кредитору на основании договора аренды от 29.12.2012 N 8-А. Общая сумма уступаемого новому кредитору долга по договору составляет 417 884 рубля 57 копеек, которая состоит из долга в сумме 408 295 рублей 33 копейки и расходов по уплате госпошлины в сумме 9 589 рублей 24 копеек. Размер названного долга подтвержден решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2014 по делу N А40-182906/2013 по исковому заявлению первоначального кредитора к должнику.

Считая договор от 04.10.2014 ничтожным, ООО "Стиропласт" обратилось в Арбитражный суд Тульской области с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, существенным условием договора цессии является определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Как следует из материалов дела, стороны в процессе исполнения спорного договора цессии не имели неопределенности в отношении предмета уступленного права требования.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Вместе с тем, в пункте 3.1 спорного договора указано, что передача первоначальным кредитором прав требования новому кредитору осуществляется на возмездной основе.

Таким образом, оспариваемым договором предусмотрена возмездная передача прав требования.

Наличие или отсутствие в оспариваемом договоре пункта 3.2 не имеет правового значения для квалификации возмездности либо безвозмездности сделки, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве, согласно пункту 3 которой в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.

Директор ООО "Стиропласт" Валюхов А.А. при подписании оспариваемого договора в пункте 3.2 подтвердил, что расчеты между сторонами считаются произведенными полностью. В случае, если директором полученное от ООО "КомСтрой" в рамках исполнения договора от 04.10.2014 не передано обществу - ООО "Стиропласт", последнее при наличии оснований вправе обратиться с соответствующим требованием к Валюхову А.А., а на основании пункта 3.1 договора с требованием о его исполнении - к ответчику.

Не влияет на квалификацию спорного соглашения об уступке права (требования) как дарение, довод об отсутствии условия о цене передаваемого права (требования).

Условие о цене договора признается существенным в силу прямого указания в законе либо когда оно по заявлению одной из сторон должно быть согласовано. В иных случаях необходимо руководствоваться пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, согласно которому в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Исходя из норм главы 24 ГК РФ, цена по договору об уступке права (требования) не является существенным условием договора.

Доводы истца о том, что договор был подписан не в срок, указанный в договоре, а после смены директора, были предметом рассмотрения в суде области и получили надлежащую правовую оценку.

Так, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу N А68-7387/14 определение Арбитражного суда Тульской области от 27.04.2015 по делу N А68-7387/2014, в частности, о замене заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) - общества с ограниченной ответственностью "Стиропласт" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "КомСтрой", о признании обоснованными требований ООО "КомСтрой" в размере 408 295 рублей 33 копеек долга, 9 589 рублей 24 копеек расходов по уплате госпошлины, о введении наблюдения в отношении ООО "Теплон ЛТД", оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обе стороны - ООО "КомСтрой" и ООО "Стиропласт" подтвердили факт подлинности своей подписи на договоре цессии от 04.10.2014 и дату его подписания, и согласился с судом области о том, что договор уступки является заключенным 04.10.2014.

Суды в рамках дела N А68-7387/2014 установили, что договор уступки требования (цессии) от 04.10.2014, заключенный между ООО "Стиропласт" и ООО "КомСтрой" на передачу прав, подтвержденных решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2014 по делу N А40-182906/2013, не противоречит действующему законодательству, недействительным в судебном порядке не признан. Данный договор не исключен из числа доказательств. Из содержания договора уступки (цессии) от 04.10.2014, следует, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства

Относительно соглашения об отступном от 10.12.2014, из которого следует, что ООО "Стиропласт" (кредитор), в лице генерального директора Шабанова А.М., заключило соглашение об отступном с ООО "Теплон" (Сторона-3) на право, подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2014 по делу N А40-182906/2013, суд обеих инстанций пришел к выводу, что на момент заключения соглашения об отступном (10.12.2014) ООО "Стиропласт" не принадлежала задолженность ООО "Теплон ЛТД", поскольку была уступлена ООО "КомСтрой" 04.10.2014.

Суд апелляционной инстанции указал, что передача права требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора, в связи с чем соглашение об отступном при участии третьей стороны от 10.12.2014 не может рассматриваться в качестве исполнения обязательств.

Договор уступки права требования (цессии) от 04.10.2014 в рамках дела N А68-7387/2014 признан судом соответствующим требованиям статей 382, 389 ГК РФ, составлен в соответствии с требованиями гражданского законодательства: в письменной форме (статья 389 ГК РФ), подписан сторонами, подтверждена возмездность сделки.

На основании части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных истцом к ответчику исковых требований.

Доводы заявителя жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей (т. 4, л. д. 33) относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 31.03.2016 по делу N А68-6648/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

О.Г. Тучкова Е.Н. Тимашкова