Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 г. N 13АП-11242/16

г. Санкт-Петербург

25 июля 2016 г.

Дело N А56-16457/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Колосовой Ж.В.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ткаченко Я.А.

при участии:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: представителя Бедраевой А.А. (доверенность от 01.06.2016);

от 3-го лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11242/2016) АО "Пролетарский завод" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2016 по делу N А56-16457/2012 (судья Раннева Ю.А.) о процессуальном правопреемстве по заявлению ООО "Поларис-Нева" по иску Закрытого акционерного общества "Поларис-Нева"

к Акционерному обществу "Пролетарский завод"

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Полигран" (в лице конкурсного управляющего Жумаева С.П.)

о взыскании задолженности

установил:

Закрытое акционерное общество "Поларис-Нева" (место нахождения: Санкт-Петербург, ул.Дудко, д.3, ОГРН 1107847047175, далее ЗАО "Поларис-Нева" - истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности с открытого акционерного общества "Пролетарский завод" (место нахождения: г.Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН 1027806079289, далее - ОАО "Пролетарский завод"), с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятых судом, просило взыскать 6 383 569 руб. 50 коп. задолженности по арендной плате по договору от 21.07.2010 за период времени с мая 2011 по март 2014 и 1 547 749 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

АО "Пролетарский завод" обратилось со встречным иском о признании недействительным договора аренды от 21.07.2010 N 73/2-П/10.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Полигран" в лице конкурсного управляющего Жумаева С.П.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2014, вступившим в законную силу, с АО "Пролетарский завод" в пользу ЗАО "Поларис-Нева" взыскано 6 383 569 руб. 50 коп. долга и 734 376 руб. 47 коп. процентов, в остальной части иска отказано, в удовлетворении встречного иска отказано.

29.10.2014 выдан исполнительный лист на взыскание задолженности и неустойки.

15.05.2015 ООО "Поларис-Нева" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя), в связи с реорганизацией в форме преобразования.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2016 произведена замена закрытого акционерного общества "Поларис-Нева" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Поларис-Нева".

АО "Пролетарский завод" с определением суда первой инстанции от 24.03.2016 не согласилось и подало апелляционную жалобу, где просило определение от 24.03.2016 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО "Пролетарский завод" указало, что на момент принятия решения о реорганизации истца имелся спор по отчуждению 100% доли в уставном капитале ЗАО "Поларис-Нева", при этом собственником 100% доли в уставном капитале ЗАО "Поларис-Нева" являлась не Компания "ЛЕСОТО ЛИМИТЕД", которая произвела реорганизацию истца, а ООО "Логика", что влечет за собой признание незаконными выводов суда первой инстанции о правомерности процессуального правопреемства.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО "Пролетарский завод" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить.

Представитель ООО "Поларис-Нева", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "Полигран" прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2015 по делу N А56-23053/2010).

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что на основании решения единственного акционера от 23.09.2014 о реорганизации юридического лица - ЗАО "Поларис-Нева" (ОГРН 1107847047175, адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3) реорганизовано путем преобразования в ООО "Поларис-Нева" (ОГРН: 1147847393209, ИНН: 7811595224, адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3), о чем свидетельствует и запись из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.04.2015.

Кроме того, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 14.05.2015 ЗАО "Поларис-Нева" прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Таким образом, в связи с внесением записи о прекращении деятельности ЗАО "Поларис-Нева" в Единый государственный реестр юридических лиц, у суда первой инстанции имелись основания для процессуальной замены взыскателя в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя по оспариванию действий Компании "ЛЕСОТО ЛИМИТЕД" в части отчуждения 100 % доли общества, и о противоправном лишение акций (долей) иных юридических лиц, не относятся к предмету спора по настоящему делу, указанным доводам дана надлежащая оценка арбитражными судами в рамках иных арбитражных дел по заявлениям надлежащих истцов и заявителей.

Реорганизация ЗАО "Поларис-Нева" в форме преобразования завершена и никем, в том числе и учредителем не оспорена, поэтому арбитражный суд первой инстанции при вынесении оспариваемого определения правомерно исходил из достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию прекращения деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

Доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.

Кроме того, заявитель не указал, каким образом личность кредитора в обязательстве по настоящему делу имеет существенное значение для него как должника, и каким образом оспариваемое определение суда о процессуальном правопреемстве нарушает его права и законные интересы, при этом сведений о погашении суммы задолженности ответчиком кому-либо из названных выше юридических лиц на стороне взыскателя в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2016 по делу N А56-16457/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Акционерному обществу "Пролетарский завод" (адрес: 192029, Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, ОГРН: 1027806079289) из федерального бюджета 3 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Ж.В. Колосова

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева