Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2016 г. N 19АП-6500/16

Требование: о взыскании госпошлины и судебных издержек, о взыскании затрат, о признании незаконным акта органа власти по договору купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

08 декабря 2016 г.

Дело N А36-930/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Сосова Николая Федоровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Сосовой Надежды Вячеславовны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от открытого акционерного общества "Данковавто": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от закрытого акционерного общества "Капитал Центра": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Данковавто" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.09.2016 по делу N А36-930/2016 (судья Хорошилов А.А.) по исковому заявлению Сосова Николая Федоровича, Сосовой Надежды Вячеславовны к открытому акционерному обществу "Данковавто" (ОГРН 1024800548300, ИНН 4803003662), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Капитал Центра" о признании незаконными в части решения годового общего собрания акционеров ОАО "Данковавто", решения членов Совета директоров ОАО "Данковавто",

УСТАНОВИЛ:

Сосов Николай Федорович (далее - Сосов Н.Ф., истец), Сосова Надежда Вячеславовна (далее - Сосова Н.В., истец) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Данковавто" (далее - ОАО "Данковавто", ответчик) о признании незаконным принятого решения годового общего собрания акционеров ОАО "Данковавто" от 29.12.2015 в части одобрения сделки, а именно договора купли-продажи земельного участка от 03.08.2013 с кадастровым номером 48:03:0691863:76 между ОАО "Данковавто" и закрытым акционерным обществом "Капитал Центра" (далее - ЗАО "Капитал Центра"); о признании незаконным принятого протоколом N 2 от 05.02.2016 решения членов Совета директоров ОАО "Данковавто" в части одобрения сделки, а именно договора купли-продажи земельного участка от 03.08.2013 с кадастровым номером 48:03:0691863:76 между ОАО "Данковавто" и ЗАО "Капитал Центра". Также Сосов Н.Ф. просил взыскать с ответчика 66 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Капитал Центра" (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.09.2016 исковые требования Сосова Н.Ф. и Сосовой Н.В. удовлетворены в полном объеме. Также арбитражным судом области были взысканы с ответчика в пользу Сосова Н.Ф. 66 000 руб. на оплату услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Данковавто" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 05.09.2016, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО "Данковавто" ссылается на необоснованность выводов арбитражного суда области о том, что оспариваемые решения годового общего собрания акционеров ОАО "Данковавто" и Совета директоров ОАО "Данковавто" существенным образом нарушают права и законные интересы Сосова Н.Ф. и Сосовой Н.В., как акционеров указанного общества; о том, что оспариваемое решение годового общего собрания акционеров ОАО "Данковавто" принято с существенным нарушением установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") порядка одобрения крупной сделки, а последующее одобрение такой сделки оспариваемым решением Совета директоров ОАО "Данковавто" не было единогласным. Также заявитель апелляционной жалобы указал на то, что он не согласен с выводами экспертного заключения от 01.07.2016, сделанного по результатам судебной экспертизы, назначенной арбитражным судом первой инстанции.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истца, ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истцом и третьим лицом отзывы на апелляционную жалобу представлены не были.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.09.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Данковавто" - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 03.12.1996 ОАО "Данковавто" было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Данковского района Липецкой области.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 23.11.2015, Сосова Н.В. является акционером ОАО "Данковавто" с количеством голосующих акций 513, Сосов Н.Ф. является акционером указанного общества с количеством голосующих акций 237.

Годовым общим собранием акционеров ОАО "Данковавто", оформленным протоколом от 29.12.2015, по девятому вопросу повестки дня было принято решение об одобрении сделки, а именно договора купли-продажи земельного участка от 03.08.2013 между ОАО "Данковавто" и ЗАО "Капитал Центра" с кадастровым номером 48:03:0691863:76 площадью 39 443 кв.м., относящегося к категории земель населенных пунктов с целевым назначением - для производственных нужд, находящегося по адресу: г. Данков, ул. Мира, 75/2, с оплатой договора в рассрочку равными долями по 103 867 руб./месс. в течение двух лет.

Кроме того, на заседании членов Совета директоров ОАО "Данковавто", оформленном протоколом N 2 от 05.02.2016, по четвертому вопросу повестки дня было принято решение об одобрении сделки, а именно договора купли-продажи земельного участка от 03.08.2013 между ОАО "Данковавто" и ЗАО "Капитал Центра" с кадастровым номером 48:03:0691863:76 площадью 39 443 кв.м., относящегося к категории земель населенных пунктов с целевым назначением - для производственных нужд, находящегося по адресу: г. Данков, ул. Мира, 75/2, с оплатой договора в рассрочку равными долями по 103 867 руб/мес. в течение двух лет.

Ссылаясь на незаконность вышеуказанных решений годового общего собрания акционеров ОАО "Данковавто" и Совета директоров ОАО "Данковавто", истцы обратились в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы арбитражного суда области законными и обоснованными по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу пункта 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно пункту 6 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Истцы по делу являются акционерами ответчика, им принадлежит, согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 23.11.2015, в общей сложности 750 голосующих акций ОАО "Данковавто" (Сосова Н.В. - 513 голосующих акций, Сосов Н.Ф. - 237 голосующих акций). Данное обстоятельство не оспаривется лицами, участвующими в деле.

Как подтверждается материалами дела, Сосов Н.Ф. и Сосова Н.В. на годовом общем собрании акционеров ОАО "Данковавто", оформленным протоколом от 29.12.2015, голосовали против одобрения договора купли-продажи земельного участка от 03.08.2013 между ОАО "Данковавто" и ЗАО "Капитал Центра". Сосова Н.В. на заседании члена Совета директоров ОАО "Данковавто" 05.02.2016 также голосовала против одобрения договора купли-продажи земельного участка от 03.08.2013 между ОАО "Данковавто" и ЗАО "Капитал Центра".

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям ФЗ "Об акционерных обществах", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах"); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 ФЗ "Об акционерных обществах"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 ФЗ "Об акционерных обществах") и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований ФЗ "Об акционерных обществах", иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах"). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в ФЗ "Об акционерных обществах" (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям ФЗ "Об акционерных обществах"и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что договор купли-продажи земельного участка от 03.08.2013 между ОАО "Данковавто" и ЗАО "Капитал Центра" с кадастровым номером 48:03:0691863:76 площадью 39 443 кв.м., с оплатой договора в рассрочку равными долями по 103 867 руб./месс. (2 492 808 руб.) является крупной сделкой.

Согласно подпункту 16 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относятся принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона (пункт 2 статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Порядок одобрения крупной сделки регламентирован статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей (пункт 1 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах").

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Из пункта 3 указанного Информационного письма следует, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Из представленных доказательств следует, что с учетом балансовой стоимости активов ОАО "Данковавто" по последнему утвержденному балансу данного общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) сделка по продаже земельного участка стоимостью 2 492 808 руб. (103 867 руб. х 24 месяца) составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

В силу пункта 2 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Из имеющихся в деле доказательств усматривается, что Советом директоров ОАО "Данковавто" не рассматривался вопрос и не принималось единогласное решение об одобрении сделки по продаже земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76 ЗАО "Капитал Центра" до рассмотрения этого вопроса на годовом общем собрании акционеров ОАО "Данковавто" 29.12.2015.

Последующее одобрение такой сделки решением членов Совета директоров ОАО "Данковавто", оформленным протоколом N 2 от 05.02.2016, также не было единогласным.

В нарушение пункта 2 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" после заседания членов Совета директоров ОАО "Данковавто", оформленного протоколом N 2 от 05.02.2016, на котором не было единогласного одобрения сделки по продаже земельного участка, вопрос об одобрении крупной сделки не был вынесен на решение общего собрания акционеров.

В свою очередь, в пунктах 9.2.20 и 9.2.22 Устава ОАО "Данковавто" указано, что к компетенции Совета директоров относится: принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более, но не превышает 50% балансовой стоимости активов общества; предварительное одобрение заключения крупной сделки и сделки с заинтересованностью, которые в соответствии настоящим Уставом должны одобряться собранием акционеров.

При этом в силу пункта 8.2.19 Устава ОАО "Данковавто" к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более, но не превышает 50% балансовой стоимости активов общества, если Совет директоров не достиг единогласия при принятии данного решения.

Таким образом, решение годового общего собрания акционеров от 29.12.2015 об одобрении сделки по продаже земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76 ЗАО "Капитал Центра" принято с существенным нарушением установленного ФЗ "Об акционерных обществах" порядка одобрения крупной сделки, а последующее одобрение такой сделки решением членов Совета директоров 05.02.2016 не было единогласным.

Довод истцов о том, что в нарушение требований пункта 4 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" в решении годового общего собрания акционеров от 29.12.2015 и решении Совета директоров от 05.02.2016 ОАО "Данковавто" об одобрении договора купли продажи от 03.08.2013 земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76 ЗАО "Капитал Центра" не указана цена сделки, является обоснованным.

Пунктом 4 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В подпункте 1 пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что при оценке соблюдения правил о надлежащем одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью следует исходить из следующего.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.); в решении об одобрении крупной сделки могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения сделки (пункт 3 статьи 157.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 4 статьи 79, пункт 6 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении о ее одобрении либо в приложенном к этому решению об одобрении проекте сделки.

В решении годового общего собрания акционеров от 29.12.2015 и решении Совета директоров от 05.02.2016 ОАО "Данковавто" условие о цене сделки сформулировано следующим образом: "с оплатой договора в рассрочку равными долями по 103 867 руб./мес. в течение двух лет".

Аналогичным образом условие о цене сформулировано непосредственно в самом договоре купли продажи от 03.08.2013 земельного участка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

При этом в силу пункта 1 статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются.

Таким образом, в силу требований закона (пункт 1 статьи 555 ГК РФ) договор продажи недвижимости (земельного участка) должен непосредственно содержать условие о конкретной цене сделки.

Определение цены сделки при продаже земельного участка, исходя из толкования его условия по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ, не допускается.

В свою очередь, довод ответчика о необходимости применения к договору купли продажи от 03.08.2013 земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76 положений главы XI ФЗ "Об акционерных обществах" (сделки с заинтересованностью), регламентирующей порядок одобрения таких сделок, правомерно отклонен арбитражным судом области.

Пунктом 5 статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

При этом в силу пункта 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, отсутствуют вышеуказанные обстоятельства, позволяющие расценить договор купли земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76 как сделку с заинтересованностью на момент ее одобрения Советом директоров ОАО "Данковавто" 05.02.2016.

Кроме того, при разрешении настоящего спора арбитражным судом первой инстанции было обоснованно учтено, что решением от 15.10.2015 года по делу N А36-1690/2015 Арбитражный суд Липецкой области признал недействительным договор купли-продажи от 03.08.2013 земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76, расположенного по адресу: г. Данков, ул. Мира, д. 75 корп. 2, заключенный между ОАО "Данковавто" и ЗАО "Капитал Центра".

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации (http://www.vsrf.ru/) в разделе "Электронное правосудие по экономическим спорам" (картотека арбитражных дел) решение Арбитражного суд Липецкой области от 15.10.2015 по делу N А36-1690/2015 сторонами не обжаловалось, в связи с чем, 16.11.2015 оно вступило в законную силу.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, оспариваемым решением годового общего собрания акционеров от 29.12.2015 и решением Совета директоров от 05.02.2016 ОАО "Данковавто" одобрен договор купли-продажи от 03.08.2013 земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76, который на момент одобрения уже был признан арбитражным суд недействительной сделкой.

В ходе рассмотрения настоящего дела арбитражным судом области по ходатайству истцов была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Атлант Оценка" Колосовой О.Ю.

Согласно выводам экспертного заключения эксперта Колосовой О.Ю. от 01.07.2016 отчуждение земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76 по состоянию на 31.12.2013 уменьшает более чем в два раза стоимость 100 % акций ОАО "Данковавто" - с 10 120 000 руб. до 4 477 000 руб.

С учетом указанного обстоятельства, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения годового общего собрания акционеров от 29.12.2015 и Совета директоров от 05.02.2016 ОАО "Данковавто" об одобрении договора купли-продажи от 03.08.2013 земельного участка с кадастровым номером 48:03:0691863:76 существенным образом нарушают имущественные права и интересы Сосова Н.Ф. и Сосовой Н.В., как акционеров ОАО "Данковавто".

На основании изложенного, исходя из оценки фактических обстоятельств дела и представленных доказательств в их совокупности, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области об удовлетворении исковых требований Сосова Н.Ф. и Сосовой Н.В. к ОАО "Данковавто" законным и обоснованным.

Также, Сосовым Н.Ф. заявлено требование о взыскании с ответчика 66 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу частей 1 и 2 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы права пределы расходов определяются исходя из оценочной категории, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дела законом не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг представителей по защите интересов доверителей в арбитражном процессе.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.02.2002 N 22-О, законодатель не установил каких-либо ограничений по возмещению имущественных затрат на представительство в суде интересов лица, чье право нарушено. Иное противоречило бы обязанности государства по обеспечению конституционных прав и свобод.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в Определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле. Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшать его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в пункте 10 Постановления Пленума N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Исходя из анализа положений арбитражного процессуального законодательства и учитывая разъяснения, данные Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации и Верховным Судом Российской Федерации, требование о возмещении судебных расходов подлежит удовлетворению при условии реальности понесенных стороной затрат, с представлением документов, подтверждающих факты оказания и оплаты юридических услуг, а также доказательства того, что оплата произведена непосредственно лицу, оказавшему такие услуги.

Удовлетворение требований о компенсации судебных расходов без совершения определенных действий или осуществления определенной деятельности со стороны исполнителя противоречит публичному порядку обеспечения баланса прав сторон, поскольку расходится с основными началами гражданского законодательства, не допускающими безосновательного обогащения одного лица за счет другого (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.01.2015 по делу N А14-9596/2013).

Как следует из материалов дела, между истцами Сосовым Н.Ф., Сосовой Н.В. и адвокатом Стебеневым А.В. было заключено соглашение об оказании юридической помощи от 23.01.2016.

В разделе 2 указанного соглашения стороны согласовали стоимость услуг и порядок оплаты: 10 000 руб. - при заключении договора; 7 000 руб. - за каждое судебное заседание.

Факт оказания адвокатом Стебеневым А.В. юридических услуг по представлению интересов истцов в судебных заседаниях подтверждается материалами дела.

Все издержки на оплату услуг адвоката понесены истцом Сосовым Н.В., общий размер которых составил 66 000 руб.

Факт несения истцом Сосовым Н.Ф. судебных издержек на оплату услуг адвоката в общей сумме 66 000 руб. подтвержден соответствующими расписками (квитанциями): от 23.01.2016 на 10 000 руб., от 06.04.2016 на 7 000 руб., от 25.04.2016 на 7 000 руб., от 17.05.2016 на 7 000 руб., от 24.05.2016 на 7 000 руб., от 27.06.2016 на 7 000 руб., от 26.05.2016 на 7 000 руб., от 19.07.2016 на 7 000 руб., от 29.08.2016 на 7 000 руб.

В силу пунктов 1, 2 статьи 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140 ГК РФ) без ограничения суммы или в безналичном порядке. Расчеты между юридическими лицами, а также расчеты с участием граждан, связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, производятся в безналичном порядке. Расчеты между этими лицами могут производиться также наличными деньгами, если иное не установлено законом.

Исходя из положений статьи 408 ГК РФ, надлежащее исполнение обязательств может быть оформлено распиской в получении исполнения, выдаваемой кредитором должнику.

Таким образом, с учетом приведенных положений гражданского законодательства, представленные в материалы дела расписки (квитанции) в получении денежных средств являются допустимыми доказательствами, подтверждающими, что Сосовым Н.Ф. понесены расходы на оплату услуг юридических услуг, выполненных адвокатом Стебеневым А.В.

При таких обстоятельствах, с учетом разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", Информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 82 от 13.08.2004 и N 121 от 05.12.2007, а также принимая во внимание фактический объем совершенных представителем истцов действий в ходе выполнения обязательств по вышеназванному договору на оказание юридической помощи и затраченное на их совершение время, сложившийся в регионе размер стоимости оплаты услуг адвокатов, характер и сложность дела, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о разумности взыскания с ответчика в пользу Сосова Н.Ф.судебных расходов в сумме 66 000 руб.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик также заявил ходатайство о назначении по делу дополнительной экспертизы, в связи с тем, что заключение эксперта от 01.07.2016 содержит ряд недостатков и ошибок в расчетах, которые привели к неверным выводам.

Следует отметить, что указанное ходатайство было заявлено ответчиком в арбитражном суде первой инстанции и судом отклонено.

В соответствии с частью 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. Основания назначения дополнительной экспертизы: недостаточная ясность и (или) полнота ранее данного заключения, обусловленные тем, что эксперт сузил объем задания, исследовал не все объекты, не на все вопросы ответил, либо какие-то вопросы, имеющие значение для дела, не были перед ним своевременно поставлены.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении дополнительной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Как следует из материалов дела, на разрешение судебной экспертизы были поставлены вопросы, согласованные с истцами и ответчиком. Возражений против экспертного учреждения ответчик не заявлял. По результатам проведенной экспертизы на поставленные перед экспертом вопросы даны четкие ответы, сделаны непротиворечащие друг другу выводы.

Представленное экспертное заключение от 01.07.2016 соответствует всем требованиям, установленным законом. Несогласие ответчика с выводами судебной экспертизы не может являться основанием для проведения дополнительной судебной экспертизы.

Таким образом, оснований, предусмотренных частью 1 статьи 87 АПК РФ, для назначения дополнительной экспертизы не имеется.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 05.09.2016 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя - ОАО "Данковавто".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 05.09.2016 по делу N А36-930/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Данковавто" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.Н. Кораблева Е.В. Маховая