Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2016 г. N 07АП-5233/16

г. Томск

26 июля 2016 г.

Дело N А03-18370/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Е.И. Захарчука,

судей И.И. Терехиной, О.Б. Нагишевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.И. Хасанзяновым

при участии:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: не явился (извещен);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Обувь"(07АП-5233/2016) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.04.2016 по делу N А03-18370/2013

(судья В.Н. Прохоров),

по иску Лагутиной Марины Николаевны, г. Рубцовск к обществу с ограниченной ответственностью "Обувь" (ОГРН 1022200807540, ИНН 2209003198), г. Рубцовск

о взыскании 1 587 720 руб. действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Лагутина Марина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью "Обувь" с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли уставном капитале общества в сумме 1 587 720 руб.

Исковые требования обоснованы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы не полной выплатой ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда от 26.04.2016 исковые требования были удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обосновании доводов жалобы ответчик указывает, что действительная стоимость доли истца исчислена неверно, так как стоимость доли была выплачена истцу в полном объеме.

Более подробно доводы ответчика изложены в апелляционной жалобе.

Истец отзыве на апелляционную жалобу не представил.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствии сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, до 11 января 2013 г. истец являлся участником общества с долей 13,1% уставного общества, что подтверждается договором об учреждении общества (л.д. 30-32) и уставом общества (л.д. 39-43).

11 января 2013 г. истец подал заявление о выходе из общества.

Изменения в составе участников общества в связи с выходом истца внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской от 11.03.2013.

Согласно пункту 8.1 устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Пунктом 8.2 устава общества предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику, выходящему из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Ответчик произвел выплату действительной стоимости доли в размере 174 623 руб., с учетом НДФЛ 13%, что подтверждается платежными поручениями (л.д. 78-98) и бухгалтерской справкой (л.д. 68).

Согласно заключению эксперта N 027 03 000390 Алтайской торгово- промышленной палаты, на дату выхода истца из общества, действительная стоимость доли Лагутиной Марины Николаевны в обществе составляла 1 913 706 руб. 83 коп.

С учетом произведенной выплаты, невыплаченная часть действительной стоимости

доли Лагутиной Марины Николаевны в уставном капитале общества составляет 1 739 083

руб. 83 коп. (1 913 706 руб. 83 коп. - 174 623 руб.).

В то же время, истцом заявлено требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 1 587 720 руб., что не противоречит действующему законодательству.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли, послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Удовлетворяя заявленные требования истца, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Устав ООО "Обувь" иного не предусматривает.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, в связи с подачей истцом заявления о выходе из состава Общества у нее возникло право на получение действительной стоимости его доли, а у Общества возникло соответствующее обязательство перед истцом.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 1 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, при определении стоимости доли и ее выплате общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Стоимость чистых активов должна определяться в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ними нормативными актами (ч. 3 ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно заключению эксперта N 027 03 000390 Алтайской торгово- промышленной палаты, на дату выхода истца из общества, действительная стоимость доли Лагутиной Марины Николаевны в обществе составляла 1 913 706 руб. 83 коп.

Изучив содержание заключения эксперта N 027 03 000390, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключение соответствует требованиям законодательства, данное заключение принято арбитражным судом как достоверное.

Основании й для иной оценки коллегия судей не усматривает.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом выводов, изложенных в экспертном заключении N 32-15-07-05 от 22.07.2015 и определенной действительной стоимости доли истца в размере 4 087 419 руб., отсутствия доказательств полной оплаты действительной стоимости доли истцу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Довод апелляционной жалобы о том, что в судебном решении не только не проанализировано заключение эксперта, но в тексте решения даже не приведена дата, или хотя бы номер экспертного заключения, на основании которого фактически постановлено судебное решение, отклоняется как необоснованный.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание сложившуюся судебную арбитражную практику применения п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сформированную в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25, от 17.04.2012 N 16191/11 по делу N А40-18600/05-134-138, в соответствии с которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, от которых зависит право на получение и размер действительной стоимости доли при выходе участника из общества являются: размер оплаченной части доли вышедшего из состава участников общества и действительная стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату.

Ответчик относимых и допустимых доказательств в порядке ст. 67, 68 АПК РФ, опровергающих выводы суда первой инстанции и подтверждающих иной размер действительной доли истца, суду не представил.

Ответчик ходатайств о назначении экспертизы так же не заявлял.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы, изложенные в жалобе по существу спора, были предметом оценки суда первой инстанции, у апелляционного суда на основании анализа представленных в материалы дела доказательств оснований для иной оценки не имеется.

Таким образом, апелляционный суд считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция не находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе подлежит отнесению на подателей.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.04.2016 по делу N А03-18370/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.И. Захарчук

Судьи

И.И. Терехина