Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2016 г. N 13АП-13913/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 октября 2016 г. N Ф07-8973/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о привлечении к субсидиарной ответственности

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Санкт-Петербург

29 июля 2016 г.

Дело N А56-463/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

согласно протоколу

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13913/2016) (заявление) Кравчук А.А.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 по делу N А56-463/2014 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Ресто" Божко Д.С. о привлечении к субсидиарной ответственности Фруль Т.А.,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО "Ресто" Божко Д.С. о привлечении бывшего руководителя должника Фруль Т.А. к субсидиарной ответственности в размере 1 802 420,28 руб. на основании пункта 4 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником явился вывод суда о недоказанности заявителем условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. В частности, управляющим не доказан факт наличия существенных затруднений проведения процедур банкротства вследствие искажений бухгалтерской документации.

На определение суда конкурсным кредитором Кравчуком А.А. подана апелляционная жалоба, в которой её податель просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

В обоснование апелляционной жалобы Кравчук А.А. привёл следующие доводы: банкротство должника стало следствием бездействия его бывшего руководителя, выразившегося в уклонении от оплаты арендных платежей по договору аренды и передаче спорного помещения после расторжения договора Кравчуку А.А. как собственнику. По мнению подателя жалобы, указанным доводам судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником поддержал позицию подателя жалобы.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего поддержал позицию подателя жалобы, представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в обособленном споре, оценив доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Судом установлено, что определением суда от 31.03.2014 на основании заявления Кравчука А.А. в отношении ЗАО "РЕСТО" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Божко Д.С. Определением от 09.10.2014 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена Божко Д.С., а решением от 30.10.2015 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Божко Д.С.

На дату признания должника банкротом его руководителем являлась Фруль Татьяна Антоновна, она же являлась учредителем должника с 50% долей в уставном капитале.

В обоснование настоящего заявления конкурсный управляющий сослался на то, что банкротство должника возникло по причине бездействия его бывшего руководителя, которое выразилось в неуплате арендных платежей по договору аренды, заключенному с конкурсным кредитором Кравчуком А.А. (арендодатель). Задолженность по арендным платежам на сумму 645 434,47 руб. была взыскана с должника в пользу Кравчука А.А. вступившим в законную силу решением Калининского районного суда г.Санкт-Петербурга от 26.03.2013 по делу N 2-2306/2013. В феврале 2012 договор аренды был расторгнут, однако, помещение собственнику (арендодателю) директор Фруль Т.А. передала только 18.10.2013. Таким образом, по мнению заявителя, указанное бездействие привело к банкротству должника.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что в результате указанных выше действий (бездействия) Фруль Т.А. у должника возникли признаки банкротства и сложились обстоятельства невозможности формирования конкурсной массы или ее формирование не в полном объеме и, как следствие, - неудовлетворение требований кредиторов. Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность условий (противоправный характер деятельности и наличие причинно-следственной связи между конкретными действиями (бездействием) руководителя должника и наступившим банкротством должника), суд правомерно в удовлетворении заявления отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, применяемой в данном деле) если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств:

причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Положения абзаца четвертого настоящего пункта применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

Таким образом, ответственность контролирующих лиц и руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на ответчика обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Исходя из смысла указанных норм права и приведенных разъяснений следует, что необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины ответчика в банкротстве должника.

В нарушение указанных выше положений, конкурсный управляющий должником к заявлению никаких доказательств того, что действия (бездействие) Фруль Т.А. повлекли невозможность формирования конкурсной массы или несостоятельность должника не приложил.

Судом установлено и подателем жалобы не оспорено, что вся документация должника его бывшим руководителем была передана управляющему еще в процедуре внешнего управления. Из материалов обособленного спора следует, что конкурсный управляющий не раскрывал объем принятых мер к выявлению имущества должника (к заявлению, поступившему в электронном виде, приложены копия решения Калининского районного суда по делу N 2-2306/2013, копия акта сдачи-приемки с сопроводительным письмом). Если в бухгалтерской документации отраженная в ней информация искажена, в любом случае управляющий обязан доказать, что данное искажение существенно затрудняет проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализацию конкурсной массы. В данном случае таких доказательств суду не представлено.

Сама по себе неуплата арендных платежей, равно как и непередача помещения собственнику после расторжения договора аренды не могут являться основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку заявителем не представлены доказательства неспособности должника в указанный период в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, а также доказательства наличия причинно-следственной связи между обязательными указаниями и действиями ответчика и наступившими последствиями.

Кроме того, из материалов дела следует, что на основании выводов анализа финансового состояния должника в отношении него вводилась процедура внешнего управления, что свидетельствовало о достаточности активов должника для восстановления его платежеспособности.

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований по пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве для привлечения бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности соответствует фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 по делу N А56-463/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В.Масенкова

Судьи

Е.Г.Глазков И.Г.Медведева