Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2016 г. N 06АП-3625/16

г. Хабаровск

01 августа 2016 г.

А73-1768/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дроздовой В.Г.

судей Волковой М.О., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовым Д.А.

при участии в заседании:

от Байрамова Мубариза Иса Оглы, Общества с ограниченной ответственностью "Юнити", ОГРН 1032700576215: Жданов А.Ю., представитель по доверенности от 07.06.2016 N 27 АА 0819280; по доверенности от 06.06.2016;

от Степанченко Дмитрия Анатольевича: Сутягин А.В., представитель по доверенности от 14.03.2016 N 27 АА 1085331,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юнити", Байрамова Мубариза Иса Оглы

на решение от 18.05.2016

по делу N А73-1768/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Мельниковой Н.Ю.

по иску Байрамова Мубариза Иса Оглы, Общества с ограниченной ответственностью "Юнити"

к Степанченко Дмитрию Анатольевичу

о признании недействительным договора купли-продажи

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края обратился Байрамов Мубариз Иса Оглы с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 12.08.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Юнити" и Степанченко Дмитрием Анатольевичем в отношении объекта недвижимого имущества магазина непродовольственных товаров; о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 25.08.2014 N 11881, заключенного между Департаментом муниципальной собственности администрации города Хабаровска и Обществом с ограниченной ответственностью "Юнити".

Определением от 23.03.2016 в отдельное производство выделено требование Байрамова Мубариза Иса Оглы к Департаменту муниципальной собственности администрации города Хабаровска о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды земельного участка от 25.08.2014 N 11881, в качестве второго ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Юнити".

Определением от 25.04.2016 Общество с ограниченной ответственностью "Юнити" (далее - ООО "Юнити", истец, общество) исключено из состава ответчиков, признано истцом, Байрамов М.И. Оглы - законным представителем общества.

В обоснование иска Байрамов М.И. Оглы сослался на то, что договор купли-продажи заключен с нарушениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом уточнения иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 18.05.2016 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Юнити", Байрамов М.И.О. просят решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Указывают, что к участию в деле в качестве соответчика на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ суду следовало привлечь генерального директора ООО "Юнити" Байрамова Иса Отжахгулу Оглы, цена договора купли-продажи определена в пункте 3 сторонами, формулировка названного пункта в договоре возлагает на ответчика обязанность доказать свою неосведомленность о стоимости спорного объекта недвижимости.

Степанченко Д.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу с возражениями.

В судебном заседании представитель истцов настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, представитель ответчика просил оставить решение без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителей сторон, исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Установлено, что 12.08.2015 между ООО "Юнити" (продавец) и Степанченко Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора продавец продал, а покупатель купил в собственность 103,675 кв.м. или 25% нежилого здания, общей площадью 414,7 кв.м., по адресу: г. Хабаровск, примерно в 20 м по направлению на северо-восток от ориентира жилое здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 217.

Пунктом 3 договора установлено, что цена продаваемого здания определена сторонами в 500 000 руб.

Переход права собственности доли в праве по договору купли-продажи зарегистрирован, выдано свидетельство о государственной регистрации права от 25.08.2015.

От имени ООО "Юнити" договор подписан генеральным директором общества Байрамовым Иса Оджахгулу Оглы.

Переход права собственности к Степанченко Дмитрию Анатольевичу зарегистрирован, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 25.08.2015.

Ссылаясь на то, что указанный договор заключен с нарушением пункта 2 статьи 174 ГК РФ, истцы обратились в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права.

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, приведенной Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Руководствуясь указанными разъяснениями высшей судебной инстанции, суд исходил из того, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания признания сделки недействительной:

- представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать;

- наличие сговора либо иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Согласно отчету N 740-ОН/2015 ООО "Дальневосточный центр оценки собственности", стоимость магазина непродовольственных товаров площадью 414,7 кв.м. двухэтажного, адрес г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 219а без учета стоимости земельного участка составляет 20 048 000 руб. по состоянию на 21.12.2015.

Вместе с тем, истцами не доказано, что стоимость 103,675 кв.м. или 25% нежилого здания, общей площадью 414,7 кв.м., по адресу: г. Хабаровск, примерно в 20 м по направлению на северо-восток от ориентира жилое здание, расположенного за пределами участка, адрес ориентира г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 217, по которой названный объект продан ответчику 12.08.2015 на основании спорного договора, в несколько раз ниже, чем реальная его стоимость, и о таких обстоятельствах ответчик должен был знать.

Доказательства того, что Степанченко Д.А. должен был знать об иной цене объекта сделки купли-продажи, чем названа в договоре от 12.08.2015, истцы ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представили.

Доказательства, свидетельствующие о сговоре руководителя ООО "Юнити" и Степанченко Дмитрия Анатольевича, истцами в дело тоже не представлены.

При указанных обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы истцов о том, что вторым ответчиком к участию в деле должен быть привлечен генеральный директор ООО "Юнити" Байрамов Иса Оджахгулу Оглы, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Поскольку Байрамов Иса Оджахгулу Оглы является генеральным директором ООО "Юнити", что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.01.2016 (л.д. 65-76), названное лицо является представителем ООО "Юнити", а не соответчиком, как полагают истцы.

При указанных обстоятельствах, дав повторную оценку приобщенным в дело доказательствам, проверив доводы апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для ее удовлетворения. Нарушение судом норм материального или процессуального права не установлено.

Судебные расходы, в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы отнесены на заявителей в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.05.2016 по делу N А73-1768/2016 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

М.О. Волкова И.В. Иноземцев