Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2016 г. N 17АП-8021/16

г. Пермь

01 августа 2016 г.

Дело N А60-4063/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Муталлиевой И.О., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

при участии:

от ответчика - Логинова Е.Р., паспорт, доверенность от 25.12.2015;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "СТЭП" в лице его участника Зайцева Владимира Васильевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2016 года

по делу N А60-4063/2016,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску ООО "СТЭП" (ОГРН 1026601723070, ИНН 6629011449) в лице его участника Зайцева Владимира Васильевича

к ПАО "Уральский Банк Реконструкции и Развития" в лице филиала "Новоуральский" (ОГРН 1026600000350, ИНН 6608008004)

третьи лица: Юлин Александр Петрович, Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133)

о признании договора банковского счета недействительным,

установил:

общество ограниченной ответственностью "СТЭП" в лице участника Зайцева Владимира Васильевича (далее - Зайцев В.В., истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к публичному акционерному обществу "Уральский Банк Реконструкции и Развития" в лице филиала "Новоуральский" (далее - ПАО "УБРиР", банк, ответчик) о признании договора банковского счёта N 40702810261020000964 от 29.04.2015 недействительным.

Определением суда от 09.02.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Юлин Александр Петрович (далее - Юлин А.П., третье лицо), Центральный банк Российской Федерации в лице Уральского главного управления (далее - ЦБ РФ, третье лицо).

Решением суда от 18.04.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Зайцев В.В. обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт. Полагает, что спорный договор заключен от имени общества "СТЭП" Юлиным А.П. как неуполномоченным лицом, в личных целях, необходимость заключения такого договора у общества отсутствовала, более того, спорный договор не являлся публичным, обязанности заключить его с обществом у банка не имелось. Обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что ЕГРЮЛ может содержать недостоверные сведения. По мнению истца, по истечении срока, на который Юлин А.П. был избран директором общества "СТЭП", его полномочия единоличного исполнительного органа прекратились, совершение действий от имени общества свидетельствует о недобросовестном поведении Юлина А.П.

Юлин А.П. в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Центральный Банк РФ в отзыве на апелляционную жалобу указал, что не является субъектом спорных правоотношений, а обжалуемое решение не повлияло на его права и обязанности.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 26.07.2016 на основании ч.2 ст.268 АПК РФ истцу отказано в приобщении к материалам дела новых доказательств - списка участников общества "СТЭП" на 16.04.2015, выписки из ЕГРЮЛ на общество "СТЭП" по состоянию на 11.05.2016, копии решения суда от 08.10.2015 по делу N А60-19046/15, копии приказа N 10-ЛС от 31.07.2015, копии определения суда от 18.04.2016 по делу N А60-16666/2016. Копия паспорта Зайцева В.В., устав общества "СТЭП" с изменениями от 14.11.2002, копия решения суда от 12.07.2015 по делу N А60-18198/15 имеются в материалах дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "СТЭП" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Новоуральска 08.04.1999. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участниками общества на момент рассмотрения дела являются Юлин А.П. (с долей в размере 49 % уставного капитала) и Зайцев В.В. (с долей в размере 51 % уставного капитала).

16.03.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что Юлин А.П. является лицом, имеющим право действовать от имени общества "СТЭП" без доверенности,

29.04.2015 между обществом "СТЭП" (клиент) и ПАО "УБРиР" (банк) заключён договор комплексного банковского обслуживания ДКБО-005121648, по условиям которого банк обязался предоставить клиенту услуги по открытию/ведению банковского счёта, в том числе корпоративного счёта в указанной клиентом валюте; распоряжению счётом/получению информации по счёту с использованием системы удалённого доступа "Интернет-Банк"/"Банк-Клиент"; выпуску и обслуживанию универсальной карты; размещению денежных средств клиента в депозит в рублях Российской Федерации (п.1.1 договора).

Со стороны общества "СТЭП" договор подписан Юлиным А.П.

Зайцев В.В., ссылаясь на то, что на момент подписания договора комплексного банковского обслуживания полномочия Юлина А.П. как директора общества "СТЭП" прекратились, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора от 29.04.2015 недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не усмотрел оснований, по которым банк мог бы отказать обществу в открытии счета, учитывая, что на момент совершения сделки сведения о Юлине А.П. как о единоличном исполнительном органе общества "СТЭП" были внесены в ЕГРЮЛ, достоверность таких сведений истцом опровергнута не была.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подп. 4 п. 3 ст. 40 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела усматривается, что Юлин А.П. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества "СТЭП", начиная с 16.03.2010, согласно сведениям ЕГРЮЛ (выписка от 09.02.2016). На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции сведения о прекращении полномочий Юлина А.П. в качестве директора в ЕГРЮЛ внесены не были.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

В то же время, согласно разъяснениям, изложенным в п.122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Учитывая, что на момент совершения спорной сделки (договор комплексного банковского обслуживания от 29.04.2015) в ЕГРЮЛ в качестве директора общества "СТЭП" значился Юлин А.П., который и подписал договор от имени общества, следует признать, что банк добросовестно полагался на содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что основания для отказа обществу "СТЭП" в заключении с договора банковского счета у банка отсутствовали, при этом суд правомерно руководствовался ст.846, 847 ГК РФ, Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности", а также Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция).

Так, согласно п.1.12, 4.1 Инструкции, при открытии банковского счета клиент обязан представить в банк свои учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации; карточку с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счёте; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица; свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе; лицензии (разрешения), выданные юридическому лицу, если они имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор банковского счета соответствующего вида.

При заключении спорного договора во исполнение п.1.5-1.7 Инструкции банком были проверены полномочия Юлина А.П., подписавшего договор в качестве директора от имени общества "СТЭП". Суд апелляционной инстанции исходит из того, что требования Инструкции банком были соблюдены, о наличии внутри общества корпоративного конфликта банк не знал. Действия банка после получения информации о прекращении полномочий Юлина А.П. от Зайцева В.В. правового значения не имеют, поскольку законность сделки и ее действительность правомерно проверялись судом первой инстанции на момент ее совершения.

Указание истца на то, что договор банковского счета не является публичным, в связи с чем, банк вправе был отказать в заключении спорной сделки, основаны на неверном понимании норм материального права. В соответствии с п.2 ст.846 ГК РФ банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Учитывая, что оснований для отказа в открытии счета обществу "СТЭП" у банка не имелось, а довод о том, что договор заключен Юлиным А.П. в личных целях, не доказан, суд апелляционной инстанции находит спорную сделку законной.

Доводы Зайцева В.В. о злоупотреблении Юлиным А.П. правами при заключении договора банковского счета судом апелляционной инстанции отклонены как не подтвержденные соответствующими доказательствами. При этом судом приняты во внимание пояснения Юлина А.П., согласно которым счет был открыт для осуществления расчетов с контрагентами общества, а также для выплаты заработной платы сотрудникам общества.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемым договором банковского счета его прав и законных интересов (ст. 4 АПК РФ). Из материалов дела неясно, каким именно образом нарушены права Зайцева В.В. самим фактов заключения договора банковского счета с ответчиком, учитывая, что данный счет необходим обществу для осуществления хозяйственной деятельности.

Ссылки заявителя жалобы на 178, 179 ГК РФ документально не обоснованы, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что спорный договор был заключен под влиянием обмана, насилия или угрозы, либо при существенном заблуждении одно из сторон.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2016 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения дела. В связи с тем, что на момент рассмотрения дела доказательства ее уплаты не представлены, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2016 года по делу N А60-4063/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Зайцева Владимира Васильевича в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

И.О. Муталлиева Т.В. Макаров