Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2016 г. N 03АП-3592/16

г. Красноярск

03 августа 2016 г.

Дело N А74-3815/2016

Резолютивная часть постановления объявлена "27" июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "03" августа 2016 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Парфентьевой О.Ю.,

судей: Бабенко А.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Козловой Т.Е.,

при участии:

от ответчика ООО "Глобус" - Несмеяновой Н.В. - представителя по доверенности от 20.11.2015 N 32/2015;

от ответчика ООО "Альтернатива" - Несмеяновой Н.В. - представителя по доверенности от 25.06.2016 N 16/2016;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения "Отдел капитального строительства" (ИНН19030005756, ОГРН 1021900696674)

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от "12" мая 2016 года по делу N А74-3815/2016, принятое судьёй Мельник Л.И.,

установил:

муниципальное казенное учреждение "Отдел капитального строительства" (ИНН19030005756, ОГРН 1021900696674; далее - истец, апеллянт, Учреждение) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глобус" (ИНН2420073238, ОГРН 1122420001000), к обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (ИНН 2460245910, ОГРН 1132468021861; далее - ООО "Глобус", ООО "Альтернатива", ответчики) о признании недействительными договоров уступки прав требования N 1 от 18.09.2015, N 2 от 20.11.2015, N 3 от 25.11.2015, дополнительного соглашения от 11.01.2016 к договору от 25.11.2015 N 3.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 12.05.2016 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, муниципальное казенное учреждение "Отдел капитального строительства" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что оспариваемые договоры не соответствуют статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из характера сделок, по мнению заявителя жалобы, следует их безвозмездность. Оплата государственного (муниципального) контракта является исполнением бюджета по расходам и определяется бюджетным законодательством Российской Федерации.

ООО "Альтернатива" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, указав на законность решения суда первой инстанции.

ООО "Глобус" представило отзыв, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, указав на законность решения суда первой инстанции.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.06.2016 апелляционная жалоба принята к производству, ее рассмотрение назначено на 27.07.2016.

В судебном заседании представитель ООО "Глобус", ООО "Альтернатива" отклонил доводы апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзывах, решение суда первой инстанции считает законным.

Учреждение надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет") явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя истца.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между муниципальным казенным учреждением "Отдел капитального строительства" (заказчик) и ООО "Глобус" (подрядчик) заключен муниципальный контракт от 11.09.2014 N 0380300008313000056-12МК/14 (в редакции дополнительных соглашений от 17.08.2015, от 02.10.2015, от 14.11.2015) на выполнение работ по строительству детского сада на 260 мест в районе дома по ул. Юбилейная 28Б в г. Черногорске.

В соответствии с пунктами 2.1., 4.2. контракта стоимость работ составила 141403840 рублей, срок окончания работ 01.12.2015.

Согласно пункту 12.2. споры, связанные с исполнением контракта, подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения заказчика.

ООО "Глобус" (цедент) и ООО "Альтернатива" (цессионарий) заключили три договора:

- 18.09.2015 договор уступки требования N 1, по которому Цедент-000 "Глобус" передаёт Цессионарию - ООО "Альтернатива" право требования по муниципальному контракту 03803000083130Q0056-12MK/14 на выполнение работ по строительству детского сада на 260 мест в районе дома по ул. Юбилейная, 28Б в г. Черногорске в сумме, не превышающей 147 550 рублей, в счёт погашения задолженности по договору подряда.

-20.11.2015 договор уступки требования N 2, по которому Цедент-000 "Глобус" передаёт Цессионарию - ООО "Альтернатива" право требования по муниципальному контракту 0380300008313000056-12МК/14 на выполнение работ по строительству детского сада на 260 мест в районе дома по ул. Юбилейная, 28Б в г. Черногорске в сумме, не превышающей 3 870 000 рублей, в счёт погашения задолженности по договору подряда.

-25.11.2015 договор уступки требования N 3, по которому Цедент-000 "Глобус" передаёт Цессионарию - ООО "Альтернатива" право требования по контракту 0380300008313000056-12MK/14 на выполнение работ по строительству детского сада на 260 мест в районе дома по ул. Юбилейная, 28Б в г. Черногорске в сумме, не превышающей 52388719 рублей 76 копеек, в счёт погашения задолженности по договорам займа.

Дополнительным соглашением от 11.01.2016 к договору уступки права требования от 25.11.2015 N 3 п. 1.1. договора уступки требования изменен в части суммы: не превышающей 107146594 рубля 69 копеек, в счёт погашения задолженности по договорам займа.

Уведомлениями от 18.09.2015, от 20.11.2015, от 18.01.2016 ООО "Глобус" известило истца о состоявшихся уступках прав требований. Уведомления получены истцом.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 27.04.2016 по делу N А74-461/2016 с муниципальным казенным учреждением "Отдел капитального строительства" в пользу ООО "Альтернатива" взыскано 106013047 рублей 78 копеек задолженности по муниципальному контракту N 0380300008313000056-12МК/14 от 11.09.2014. При рассмотрении дела N А74-461/2016 муниципальное казённое учреждение "Отдел капитального строительства" признало иск взыскании 106013047 рублей 78 копеек задолженности по муниципальному контракту от 11.09.2014 N 038030000831000056-12МК/14 с учетом заключенного договора уступки права требования от 25.11.2015 N 3 и дополнительного соглашения от 11.01.2016.

Платежными поручениями от 21.09.2015 N 232, от 17.12.2015 N 640685, от 14.04.2016 N 190016 истец оплатил ООО "Альтернатива" 4083550 рублей по муниципальному контракту N0380300008313000056-12МК/14 от 11.09.2014.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия правовых оснований для признания договора недействительным, поскольку уступка требования соответствует положениям статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и прав истца не нарушает.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о признании недействительными договоров уступки прав требования N 1 от 18.09.2015, N 2 от 20.11.2015, N 3 от 25.11.2015, дополнительного соглашения от 11.01.2016 к договору от 25.11.2015 N 3.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре уступки требования относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует, из вышеназванной правовой нормы, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из содержания искового заявления не усматривается, какие права и законные интересы МКУ "Отдел капитального строительства" нарушены, каким образом признание недействительным оспариваемых договоров уступки права требования, стороной которого истец не является, восстановит нарушенное право.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истец не является стороной оспариваемых договоров, его права и законные интересы оспариваемыми договорами не нарушаются; применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца.

Кроме того, факт наличия задолженности МКУ "Отдел капитального строительства" по оплате выполненных по муниципальному контракту от 11.09.2014 N 0380300008313000056-12МК/14 работ истцом не оспаривается, поэтому наличие или отсутствие договоров цессии не влияет на обязанность истца по уплате суммы долга в порядке исполнения обязательств по контракту.

Как следствие истец не является заинтересованным лицом (по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) для целей предъявления требования о признании оспариваемых договоров.

При этом доказательств иного истцом не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что уступка права требования осуществлена по недобросовестным мотивам в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод апелляционной жалобы о несоответствии оспариваемых договоров статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено суду доказательств того, что оспариваемые договоры цессии направлены на безвозмездную передачу требования.

Ссылка заявителя жалобы на Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", а также на бюджетное законодательство, как основание признания оспариваемых договоров недействительными, является несостоятельной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента, цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

В материалах дела отсутствуют доказательства нарушений пункта 5 статьи 95 Федерального закона N 44-ФЗ (Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд") при заключении договора уступки права требования.

Согласно части 5 статьи 95 Федерального закона N 44-ФЗ при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (исполнителя, подрядчика). По смыслу данной нормы следует, что изложенный в ней запрет направлен на невозможность изменения поставщика в ходе выполнения работ по контракту. В рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения контракта по выполнению работ, а право требования оплаты за выполненные работы.

Кроме того, в части 5 статьи 95 Федерального закона N 44-ФЗ установлен исчерпывающий перечень норм названного Закона, предусматривающих условия контракта, изменение которых не допускается при заключении и исполнении контракта ни по соглашению сторон, ни в одностороннем порядке, тем самым определен перечень императивных норм, представляющих собой согласно части 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные для сторон правила, установленные законом и иными правовыми актами, которым должен соответствовать договор. В иных случаях стороны вправе руководствоваться положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Такое основание как уступка права требования в части 5 статьи 9 Федерального закона N 94-ФЗ отсутствует.

Ни Федеральный закон от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", ни Бюджетный кодекс Российской Федерации не содержат запрета на заключение сделок уступки права требования (цессии) в отношении денежных средств, подлежащих уплате государственным (муниципальным) заказчиком по обязательствам, вытекающим из исполненных государственных (муниципальных) контрактов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к пересмотру установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и исследованных им с соблюдением норм процессуального права доказательств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции и могли бы являться основанием для отмены обжалуемого определения.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Таким образом, само по себе несогласие истца с установленными судом обстоятельствами и оценкой имеющихся в деле доказательств не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от "12" мая 2016 года по делу N А74-3815/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи

А.Н. Бабенко В.В. Радзиховская