Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2016 г. N 18АП-8044/16

г. Челябинск

02 августа 2016 г.

Дело N А76-290/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Старокоровой Е.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Производственного кооператива "Рубин" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2016 по делу N А76-290/2016 (судья Ефимов А.В.).

В заседании приняли участие:

- Резвых Анатолий Николаевич (паспорт),

- представитель Производственного кооператива "Рубин" - Резвых А.Н. (протокол общего собрания от 23.09.2015);

- Твердохлебова Наталья Николаевна (паспорт);

- представитель Крупнова Николая Михайловича, Твердохлебовой Натальи Николаевны - Сыскова Т.В. (доверенность 74 АА N 2789546 от 10.02.2016).

Крупнов Николай Михайлович (далее - Крупнов Н.М., истец) Твердохлебова Наталья Николаевна (далее - Твердохлебова Н.Н., истец) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Производственному кооперативу "Рубин" (далее - ПК "Рубин", ответчик) о признании решения общего собрания членов ПК "Рубин", оформленного протоколом от 23.09.2015, недействительным (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Резвых Анатолий Николаевич (далее - Резвых А.Н., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Резвых Лариса Ивановна (далее - Резвых Л.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2016 (резолютивная часть от 06.05.2016) исковые требования удовлетворены.

ПК "Рубин" в лице председателя Резвых А.Н. не согласилось с решением суда от 16.05.2016 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ПК "Рубин" ссылается на то, что с устным требованием о созыве собрания Резвых Д.А. обращался к председателю кооператива Крупнову Н.М. в августе 2015, после вынесения Ленинским районным судом г. Челябинска решения о включении 50% паевого фонда ПК "Рубин" в состав наследства, открывшегося после смерти члена кооператива Резвых Н.В. Поскольку Крупнов Н.М. в устной форме отказал в созыве собрания, Резвых Д.А. самостоятельно созвал собрание. О времени и месте проведения собрания, о повестке дня собрания лица, имеющие право на участие в собрании, были извещены в соответствии с пунктом 12.6 Устава ПК "Рубин" за 20 дней до даты его проведения. Извещение о созыве собрания осуществлено в письменной форме путем направления телеграммы, что не противоречит действующему законодательству и уставу ПК "Рубин". Таким образом, вывод суда о предъявлении Резвых Д.А. требования о созыве собрания 12.01.2015 не соответствует обстоятельствам дела. Поскольку Резвых А.Н. принял наследство, открывшееся после смерти Резвых В.Н., в том числе 50% паевого фонда ПК "Рубин", то все наследство принадлежит ему с 09.12.2014. Судом первой инстанции не применены подлежащие применению положения действующего законодательства о наследовании, в связи с чем сделан ошибочный вывод о недействительности решений оспариваемого собрания по мотиву отсутствия кворума. Резвых А.Н. на момент созыва и проведения собрания уже являлся членом ПК "Рубин", соответственно его участие в собрании обеспечило наличие кворума на собрании. При вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушены нормы процессуального права, так как к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, на стороне ответчика не был привлечен Резвых Д.А., хотя оспариваемое собрание было созвано по его инициативе. Обжалуемое решение по данному делу может повлиять на права и обязанности Резвых Д.А., не привлеченного к участию в деле. При принятии искового заявления Твердохлебова Н.Н. необоснованно была освобождена от уплаты государственной пошлины, а Крупнов Н.М. излишне уплатил государственную пошлину в сумме 3000 руб.

К апелляционной жалобе ПК "Рубин" приложило протокол общего собрания членов ПК "Рубин" от 23.09.2015, извещение от 30.09.2015, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.12.2015. Протокольным определением суда документы приобщены к материалам дела.

Резвых Л.А. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлена посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явилась, представителей не направила.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие Резвых Л.А.

В судебном заседании представитель ООО ПК "Рубин" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить.

Резвых А.Н. поддержал доводы жалобы ПК "Рубин", просил решение суда отменить.

Представитель Крупнова Н.М., Твердохлебовой Н.Н. не согласился с доводами апелляционной жалобы, считает судебный акт не подлежащим отмене.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ПК "Рубин" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.1990 за основным государственным регистрационным номером 1027402701226.

В соответствии с протоколом N 1 от 22.09.2000, на общем собрании членов ПК "Рубин" было принято решение об утверждении Устава кооператива.

Согласно статье 9 Устава пайщиками ПК "Рубин", являются:

- Крупнов Н.М. - 1400 руб.;

- Резвых В.Н. - 2000 руб.;

- Резвых Д.А. - 200 руб.;

- Резвых Л.И. - 200 руб.;

- Твердохлебова Н.Н. - 200 руб.

12.01.2015 состоялось внеочередное общее собрание членов ПК "Рубин" по выбору председателя кооператива.

Согласно акту от 12.01.2015 для участия в собрании зарегистрированы Крупнов Н.М., Резвых А.Н. по доверенности от Резвых Д.А., Резвых Л.И., Твердохлебова Н.Н.

В акте отмечено, что Резвых Владимир Николаевич умер, на момент проведения собрания права наследников не оформлены.

В протоколе от 12.01.2015 отмечено присутствие на собрании Крупнова Н.М., Резвых А.Н. по доверенности от Резвых Д.А., Резвых Л.И., Твердохлебова Н.Н.

Из протоколов голосования видно, что единогласным решением председателем кооператива избран Крупнов Н.М.

Также в протоколе указано, что Резвых А.Н. предложил провести внеочередное общее собрание после вступления в наследство Резвых А.Н. по вопросу избрания председателя ПК "Рубин".

23.09.2015 состоялось общее собрание членов ПК "Рубин".

Как следует из протокола общего собрания от 23.09.2015, собрание проведено по адресу: г. Челябинск, ул. Пирогова, 13; на собрании присутствовали:

1. Резвых А.Н.;

2. Резвых А.Н., действующий по доверенности в интересах Резвых Д.А.;

3. Резвых Л.И.;

Отмечено, что члены кооператива Крупнов Н.М., Твердохлебова Н.Н. извещены телеграммой с уведомлением, на собрании отсутствовали без уважительной причины.

В протоколе указано на принадлежность присутствующим на общем собрании членам кооператива 60% от общего количества голосов членов кооператива, признано наличие кворума для решения поставленных на повестку дня вопросов и правомочность собрания.

В повестку дня были включены следующие вопросы:

1. Прием в члены производственного кооператива Резвых А.Н., унаследовавшего 50% паевого взноса ПК "Рубин" на основании решения Ленинского районного суда г. Челябинска от 27.07.2015;

2. Перевыборы председателя ПК "Рубин";

3. Внесение изменений в Устав ПК "Рубин".

Единогласно приняты следующие решения:

1. Принять Резвых А. Н. в члены производственного кооператива.

2. Избрать председателем ПК "Рубин" Резвых А.Н.

3. Внести изменения в Устав ПК "Рубин" об изменении в составе членов ПК "Рубин", указав в качестве члена ПК "Рубин" и председателя ПК "Рубин" Резвых А.Н.

Протокол заверен подписями Резвых А.Н. от своего имени и от имени Резвых Д.А., Резвых Л.И.

Сведения об избрании Резвых А.Н. председателем ПК "Рубин" внесены в ЕГРЮЛ. По пояснениям ответчика, сведения о включении Резвых А.Н. в состав членов кооператива не внесены в связи с тем, что при рассмотрении Ленинским районным судом г. Челябинска спора о признании наследниками, в отношении пая умершего Резвых В.Н. были приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета на совершение регистрационных действий.

Крупнов Н.М., Твердохлебова Н.Н. обратились в суд первой инстанции с настоящим заявлением указав, что решение общего собрания, оформленное протоколом от 23.09.2015, является недействительным, поскольку отсутствует установленный законом и Уставом кооператива необходимый кворум для принятия решений общего собрания членов кооператива.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое заявление, обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 107 Гражданского кодекса Российской Федерации, производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Согласно статье 9 Устава пайщиками ПК "Рубин", являются: Крупнов Н.М. - 1400 руб.; Резвых В.Н. - 2000 руб.; Резвых Д.А. - 200 руб.; Резвых Л.И. - 200 руб.; Твердохлебова Н.Н. - 200 руб.

Резвых В.Н. умер 09.12.2014.

Согласно свидетельству о наследстве серии 74АА N 2842320 от 03.11.2015, Резвых А.Н. является наследником Резвых В.Н. в отношении 50% паевого фонда ПК "Рубин".

Имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива (пункт 1 статьи 109 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты.

Аналогичные положения содержит статья 5 Устава ПК "Рубин".

Исходя из положения пунктов 1, 2, 3, 4 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в том числе: утверждение устава кооператива, внесение изменений в него; прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; образование и прекращение полномочий исполнительных органов кооператива, если это право по уставу кооператива не передано его наблюдательному совету.

Общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом кооператива.

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением (председателем) кооператива по собственной инициативе, решению наблюдательного совета кооператива, требованию ревизионной комиссии (ревизора) кооператива или по требованию не менее чем десяти процентов общего числа членов кооператива.

Созыв внеочередного общего собрания в таком осуществляется в течение тридцати дней со дня, когда такое требование было заявлено, или со дня поступления решения наблюдательного совета кооператива. В противном случае наблюдательный совет кооператива, ревизионная комиссия (ревизор) кооператива либо члены кооператива, заявившие такое требование, вправе созвать общее собрание членов кооператива самостоятельно.

О повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания члены кооператива извещаются в письменной форме не позднее чем за двадцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Аналогичные положения содержатся в Уставе кооператива.

Согласно имеющимся в материалах дела документам, Резвых А.Н. на собрании 12.02.2015 представляя интересы Резвых Д.А., предложил провести внеочередное общее собрание после вступления в наследство Резвых А.Н. по вопросу избрания председателя ПК "Рубин".

Сведений о том, что Крупнов Н.М. в течение тридцати дней с момента обращения с требованием о проведении собрания, созвал собрание членов кооператива, в материалах дела не имеется.

Крупновым Н.М. 03.09.2015 получена телеграмма с извещением о проведении 23.09.2015 внеочередного собрания учредителей ПК "Рубин" с повесткой дня: принятие в члены кооператива и избрание председателя, с указанием места и времени проведения собрания (л.д. 82). Указанная телеграмма получена Крупновым Н.М.

Твердохлебова Н.Н. в судебном заседании в суде апелляционной инстанции не отрицала факт получения аналогичной телеграммы.

Согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

В соответствии с пунктом 6.1 Устава ПК "Рубин", прием в члены кооператива производится на общем собрании кооператива по личному заявлению работника.

Из протокола общего собрания от 23.09.2015 следует, что на собрании присутствовали Резвых А.Н., Резвых А.Н., действующий по доверенности в интересах Резвых Д.А., Резвых Л.И.

Между тем, на момент проведения оспариваемого собрания, решение о приеме в члены кооператива Резвых А.Н. как наследника Резвых А.Н., собранием членов кооператива не было принято, таким образом Резвых А.Н. не являлся членом кооператива, следовательно, не мог голосовать по вопросам повестки дня собрания.

Учитывая, что в собрании принимало только 50% общего числа участников кооператива, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, собрание проведено в отсутствие кворума, установленного пунктом 2 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и Уставом кооператива, что является существенным нарушением требований действующего законодательства и влечет недействительность принятых на нем решений.

Факт обращения Резвых Д.А. с требованием о созыве собрания ранее 12.01.2015 не подтвержден документально, в связи с чем соответствующий довод подлежит отклонению.

Довод о том, что Резвых А.Н. с 09.12.2014 принял наследство, следовательно, является членом кооператива, не может быть принят судом во внимание, так как основан на неверном понимании положений Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и положений Устава кооператива.

Исходя из положений пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах", статьи 5 Устава ПК "Рубин", наследник члена кооператива не становится автоматически членом кооператива после вступления в наследство. Общее собрание вправе принять наследника умершего члена кооператива в члены кооператива.

Довод о нарушении судом норм процессуального права в связи с непривлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Резвых Д.А., нельзя признать обоснованным.

Согласно положениям части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из материалов дела не усматривается, что ответчик заявлял в суде первой инстанции ходатайство о привлечении Резвых Д.А. к участию в деле в качестве третьего лица.

Кроме этого, у суда первой инстанции отсутствовала необходимость по собственной инициативе привлекать к участию в деле Резвых Д.А. в качестве третьего лица, поскольку принятый судебный акт по заявленным требованиям не мог повлиять на его права и обязанности.

При отклонении указанного довода подателя жалобы, апелляционный суд также исходит из положений норм части 3 статьи 256 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о привлечении к участию в деле третьих лиц; при этом оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции не имеется (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отмене судебного акта суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции должен отметить, какой вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной и/или резолютивной части решения, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Как следует из материалов дела, Резвых Д.А. не является лицом, участвующим в настоящем деле. В мотивировочной и резолютивной частях решения от 16.05.2016 отсутствуют выводы Арбитражного суда Челябинской области о правах и обязанностях Резвых Д.А.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение по настоящему делу, участником которого Резвых Д.А. не являлся, принято о его правах и обязанностях.

Довод о том, что суд первой инстанции необоснованно освободил Твердохлебову Н.Н. от уплаты государственной пошлины, также нельзя признать обоснованным.

Судебные расходы распределяются между сторонами по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование, государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации.

Вместе с тем частью 3 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уплата государственной пошлины по делу может быть поручена соистцами одному или нескольким из них.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2016 по делу N А76-290/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Производственного кооператива "Рубин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова Г.А. Федина