Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2016 г. N 14АП-4714/16

г. Вологда

05 августа 2016 г.

Дело N А66-17347/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 августа 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" на определение Арбитражного суда Тверской области от 04 мая 2016 года по делу N А66-17347/2014 (судья Першина А.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 25 ноября 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Стройкерамика" (место нахождения: 170008, г. Тверь, пр. Победы, д. 35, оф. 27; ИНН 6902024875, ОГРН 1026900580630; далее - должник, ООО "ПКФ "Стройкерамика").

Решением суда от 03.03.2015 ликвидируемое ООО "ПКФ "Стройкерамика" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Смирнова Людмила Олеговна.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Вега" (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Новоторжская, д. 18, корп. 1, оф. 401; ИНН 6950085074; ОГРН 1086952014687; далее - ООО "Вега"), обладающее 87,95 % размера кредиторской задолженности, включённой в реестр требований кредиторов, в порядке статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в суд с заявлением к должнику и Романовой Людмиле Михайловне о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 22.02.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 04.05.2016 суд отказал ООО "Вега" в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника.

ООО "Вега" с определением суда не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что суд первой инстанции пришёл к необоснованному выводу об отсутствии на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности должника, а также на совершение сделки с заинтересованным лицом.

Конкурсный управляющий должника и Романова Л.М. в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "ПКФ "Стройкерамика" (Продавец) и Романовой Л.М. (Покупатель) 22.02.2013 заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с условиями которого, выкупная цена автомобиля ФОРД ФОКУС, 2006 года выпуска, ПТС серии 47 ТЕ 526108, государственный регистрационный номер Е 4811 ММ69 (далее - Автомобиль) определена в размере 30 000 руб. (пункт 3.1 договора). В этот же день, сторонами договора купли-продажи подписан акт приёма-передачи имущества (том 13, листы 98-103).

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, оплата по договору купли-продажи осуществлена путём проведения взаимозачета на сумму 30 000 руб. (том 13, листы 55-59).

Заключение данного договора купли-продажи и послужило основанием для обращения ООО "Вега" в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Суд первой инстанции, установив что на момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества, а также то, что сделка не причинила убытков ООО "ПКФ "Стройкерамика", в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции полагает принятое решение суда первой инстанции обоснованным и соответствующим представленным в материалы дела доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Вместе с тем, оспариваемая сделка от 22.02.2013 совершена более чем за один год до возбуждения дела о банкротстве ООО "ПКФ "Стройкерамика" (25.11.2014), в связи с чем не может быть оспорена по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как установлено судом первой инстанции, имущество продано должником Романовой Л.М. более чем за полтора года до возбуждения дела о банкротстве ООО "ПКФ "Стройкерамика".

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 22.02.2013 стоимость Автомобиля составила 30 000 руб.

Перед проведением оспариваемой сделки, сторонами проведена оценка рыночной стоимости Автомобиля, экспертом общества с ограниченной ответственностью "Бюро экспертизы и оценки", составила 31 000 руб.

Действительно, из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ПКФ "Стройкерамика" от 22.02.2013 N 2/2013, которым одобрена оспариваемая сделка должника, следует, что Романова Л.М. являлась участником ООО "ПКФ "Стройкерамика" с долей участия в размере 20 %. Таким образом, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве и пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Романова Л.М. являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Вместе с тем, в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве (в отличие от положений статьи 61.3) речь идёт о намеренном уменьшении конкурсной массы должника (выводе имущества), преднамеренном причинении ущерба интересам должника и его кредиторов. То есть сделка совершается с целью уменьшения конкурсной массы либо увеличения кредиторской задолженности (принятия обязательств), без получения равноценного встречного предоставления. Об уменьшении размера имущества применительно к предмету и условиям оспариваемой сделки можно говорить тогда, когда размер встречного предоставления, в данном случае - денежных средств, не компенсирует утрату имущества, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов. Вместе с тем, оценивая совокупность совершённых действий по продаже автомобиля, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что сделка не может быть оспорена на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве по причине отсутствия цели причинения вреда интересам кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, от реализации Автомобиля должник должен был получить денежные средства в сумме 30 000 руб., которые вместо проданного имущества вошли бы в активы должника.

Вместе с тем, как установил суд первой инстанции, обязательства покупателя по оплате недвижимого имущества прекращены в результате произведенного зачета на основании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Такой способ оплаты предусмотрен пунктом 3.2 договора от 23.02.2013.

Зачет взаимных требований представляет собой самостоятельную сделку, которая может быть оспорена в порядке, предусмотренном главой III.1 Закона, и не входит в предмет данного обособленного спора.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ООО "Вега" не представило доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке и причинения убытков ООО "ПКФ "Стройкерамика", не заявило в суде первой инстанции ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости Автомобиля.

При таких обстоятельствах установление факта наличия заинтересованности при совершении сделки, как и обстоятельства наличия признака неплатежеспособности должника на момент её совершения, правового значения не имеет.

Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Обращаясь с жалобой, ООО "Вега" указывает, что в нарушение части 4 статьи 65 АПК РФ оно не было ознакомлено с отзывом Романовой Л.М., приобщённым к материалам дела судом первой инстанции вопреки возражениям ООО "Вега".

Вместе с тем, в соответствии с частью 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии.

Представитель ООО "Вега" участвовал в судебном заседании 14.04.2016 и имел возможность ознакомится с материалами дела, в том числе с указанным выше документом.

Изложенный в отзыве Романовой Л.М. довод о пропуске апеллянтом срока на обжалование определения суда от 04.05.2016 отклоняется судом как необоснованный.

Частью 1 статьи 259 АПК РФ установлен срок подачи апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции - в течение месяца, если иной срок не установлен названным Кодексом.

Порядок и сроки обжалования определений, в том числе суда первой инстанции, установлены статьей 188 АПК РФ. Так, жалоба на определение суда первой инстанции может быть подана в апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, если иные порядок и срок не установлены данным Кодексом.

Иной срок для обжалования определений суда первой инстанции, принятых по делу о банкротстве, установлен частью 3 статьи 223 АПК РФ, - в течение десяти дней со дня вынесения определения, обжалование которого предусмотрено названным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Данный порядок обжалования распространяется, в частности, на определения о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (абзац 17 пункта 35.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В силу части 3 статьи 113 АПК РФ в сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни.

Таким образом, апелляционная жалоба на определение от 04.05.2016 могла быть подана в течение десяти рабочих дней со дня его вынесения, то есть до 18.05.2016.

Согласно части 6 статьи 114 АПК РФ если заявление, жалоба, другие документы либо денежные суммы были сданы на почту, переданы или заявлены в орган либо уполномоченному их принять лицу до двадцати четырех часов последнего дня процессуального срока, срок не считается пропущенным.

Как следует из материалов дела, апелляционная жалоба направлена ООО "Вега" в суд апелляционной инстанции почтовым отправлением от 18.05.2016 (том 14, лист 54), что свидетельствует о соблюдении сроков апелляционного обжалования.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неверного решения, не допущено, в связи с этим обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя - ООО "Вега".

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 04 мая 2016 года по делу N А66-17347/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева