Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2016 г. N 13АП-16564/16

г. Санкт-Петербург

10 августа 2016 г.

Дело N А56-15870/2014/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.Ю.Афашаговой,

при участии:

от заявителя: Воронцова Д.Н. по доверенности от 01.02.2016,

от ответчика: Хамматовой А.В. по доверенности от 23.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16564/2016) конкурсного управляющего ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений" Ражева Дмитрия Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2016 по делу N А56-15870/2014 (судья В.Л.Новоселова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений" Ражева Дмитрия Анатольевича

к ООО "Металлургическая компания "БОГАТЫРЬ"

об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений",

установил:

17.11.2015 конкурсный управляющий ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений" Ражев Д.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО "Металлургическая компания "БОГАТЫРЬ" о признании недействительной сделкой произведенную должником в пользу ответчика оплату денежных средств в размере 2000000 руб. платежным поручением от 27.12.2013 (дата списания 30.12.2013) N 272 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2000000 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.05.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсным управляющим подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, заявленные требования удовлетворить. Указал, что должником был осуществлен перевод денежных средств в пользу ответчика по договору поставки продукции от 01.09.2009 N 20, обязательства сторон по которому к тому моменту были уже прекращены в связи с заключением договора о новации от 28.11.2013. Назначение платежа стороны не уточняли, что позволяет сделать вывод об оплате в отсутствие соответствующих обязательств.

Ответчик в представленном отзыве и в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы, определение просил оставить без изменения. Указал, что в платежном поручении, перечисление по которому оспаривает конкурсный управляющий, допущена техническая ошибка, на самом деле платеж был совершен во исполнение заемного обязательства и был принят во исполнение заемного обязательства. Назначение платежа является лишь одним из средств индивидуализации, но не является единственным доказательством, позволяющим установить волю сторон. В материалах дела имеется акт инвентаризации, в котором учтена уплаченная сумма, и размер займа соответственно уменьшен на сумму произведенного платежа. Процедура изменения назначения платежа не является обязательной, а служит для устранения неясностей, которых между должником и ответчиком не было. Отметил преюдициальное значение судебного акта по требованию кредитора (тр.16), где спорный платеж был учтен при определении размера требования кредитора.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений" и ООО "Металлургическая компания "БОГАТЫРЬ" (поставщиком) был заключен договор поставки продукции от 01.09.2009 N 20 с дополнительными соглашениями к нему от 01.09.2011 N 1 и от 01.09.2013 N 2, в соответствии с условиями которого ответчик обязался поставлять должнику строительные материалы, в том числе стальные и полимерные трубы и фасонные части. Вследствие неисполнения должником обязательств по договору, у него образовалась задолженность. 28.11.2013 стороны подписали договор о новации, которым была произведена замена долговых обязательств ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений" на заемное обязательство.

Установив, что по состоянию на 28.11.2013 задолженность ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений" по оплате товара, поставленного по договору поставки продукции от 01.09.2009 N 20 составляет 15446753,35 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом - 5747724,76 руб., стороны определили, что должник обязуется погасить часть задолженности по договору поставки в размере 1540000 руб. в срок не позднее 29.11.2013, кредитор отзывает свое требование об уплате процентов от 25.11.2013 на сумму 358363,12 руб., а на стороне должника возникает заемное обязательство в размере 19221848,97 руб.

Во исполнение договора о новации от 28.11.2013 должником были осуществлены платежи в размере 1540000 руб. по платежному поручению от 28.11.2013 N 121, 2000000 руб. по платежному поручению от 27.12.2013 N 272.

06.05.2014 принято к производству заявление ООО "Торговый дом "Производственная Компания Конструктор Стали" о признании ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2014 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 02.12.2014 прекращена процедура наблюдения в отношении ООО "Строительство Гидротехнических Сооружений", должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Головин Александр Иванович.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на статью 168 ГК РФ оспорил платеж, произведенный 27.12.2013 по платежному поручению N 272, поскольку в его назначении было указано "за трубную продукцию по дог.N 20 от 01.09.2009.", а соответствующий договор, как и обязательства по нему, на дату платежа прекращены договором о новации от 28.11.2013, притом, что дарение между коммерческими организациями не допускается в силу части 1 статьи 575 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об отсутствии оснований квалифицировать спорный платеж как договор дарения между юридическими лицами и применять к нему положения ГК РФ о недействительности сделки. При этом суд первой инстанции сослался на совокупность представленных ответчиком доказательств, оцененных с учетом положений части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку в мотивировочной части вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2014 по делу N А56-15870/2014/тр16 при оценке фактических обстоятельств дела судом было установлено, что по договору о новации от 28.11.2013 должником было произведено частичное погашение на сумму 2000000 руб., и в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами от 12.03.2014 N 35, отражающему состояние дел должника по результатам инвентаризации в отношении неоспариваемых требований, указана задолженность перед ООО "Металлургическая компания "БОГАТЫРЬ" в размере 17221848, 97 руб. с учетом произведенного погашения в размере 2000000 руб. по счету 66.3.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

Платежным поручением N 272 от 27.12.2013 с указанием платежа "за трубную продукцию по дог. N 20 от 01.09.2009, в том числе НДС 18% -305084.75" ООО "СГС" перечислило ООО "МК "БОГАТЫРЬ" 2000000 руб. Каких либо неясностей в отношении назначения платежа между сторонами не возникло. Платеж принят ООО "МК "БОГАТЫРЬ" и учтен как исполнение обязательств по договору от 25.11.2013.

После возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении должника требования ООО "МК "БОГАТЫРЬ" (тр.16) включены в реестр требований кредиторов с учетом произведенного платежа в размере 2000000 руб., что подтверждено вступившим в законную силу определением от 24.10.2014.

Кроме того, обстоятельства, связанные с заключением договора новации, были предметом исследования в рамках обособленного спора N А56-15870/2014/сд.11 по заявлению о его недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений. В нарушение указанной нормы конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемый платеж совершен в отсутствие правовых оснований, притом, что наличие неисполненных обязательств перед кредитором (ответчиком по настоящему обособленному спору) подтверждено в соответствии со с частью 2 статьи 69 АПК РФ, и вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований квалифицировать спорный платеж как дарение между юридическими лицами является правомерным, и не опровергнут подателем апелляционной жалобы.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 20.05.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен