Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2016 г. N 11АП-10190/16

г. Самара

18 августа 2016 г.

Дело N А65-25963/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Холодковой Ю.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ" - представитель Садайло А.И., доверенность от 03.04.2016,

от ИП Бочарова Е.А. - представитель Марченко И.А., доверенность б/н. от 20.10.2015,

от открытого акционерного общества Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" - представитель Бирюков Д.А., доверенность б/н. от 13.01.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ", временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ Экспресс" Бочарова Е.А., общества с ограниченной ответственностью "Таро Лайт-Экспресс", на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2016 года

о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего Ильичева Романа Анатольевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А65-25963/2013 (судья Красавина В.Ш.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ", Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июня 2014 общество с ограниченной ответственностью "Таро Лайт" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ильичев Роман Анатольевич.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.06.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2016 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника к открытому акционерному обществу "Комплекс Гостиницы "Орленок" о признании сделки недействительной; привлечено к участию в деле в качестве третьего лица - ООО "Таро Лайт-Экспресс".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 мая 2016 в качестве третьего лица привлечено ООО "Нефтепроводстройинвест".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2016 заявление удовлетворено частично. Признан недействительным договор уступки прав требований (цессии) от 22.12.2014. Применены последствия признания сделки недействительной: с общества с ограниченной ответственностью "Таро Лайт-Экспресс" в пользу общества с ограниченной ответственной "ТАРО ЛАЙТ" взыскано 11 157 181 руб. 84 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Таро Лайт-Экспресс" в пользу Ильичева Романа Анатольевича взысканы расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб. В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Таро Лайт-Экспресс" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части применения последствий недействительности, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Одновременно в суд поступили апелляционные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ Экспресс" Бочарова Е.А., общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ", в которых просили определение суда первой инстанции отменить в части применения последствий недействительности, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители общества с ограниченной ответственностью "ТАРО ЛАЙТ", ИП Бочарова Е.А. поддержали доводы апелляционных жалоб в полном объеме, просили определение суда отменить в части, принять по делу новый судебный акт.

Представитель открытого акционерного общества Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" возражал против доводов апелляционных жалоб, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2016 года по делу N А65-25963/2013 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий должника обратился в суд с требованием к ОАО "Комплекс Гостиницы "Орленок" о признании недействительным договора уступки прав требований от 22.12.2014 и применении реституции путем взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 16 257 966,15 руб.

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор уступки прав требований от 22.12.2014 является ничтожной сделкой, поскольку имущество должника в нарушении положений статей 126 и 129 Закона о банкротстве отчуждалось в период конкурсного производства с нарушением прав и законных интересов должника.

Определение суда в этой части лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Заявители апелляционных жалоб оспаривают применение последствий недействительности сделки, в виде взыскания денежных средств в сумме 11 157 181,84 руб. с ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс".

Данные выводы судебная коллегия считает необоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по этой сделке.

Материалами дела установлено, что платежным поручением N 1708 от 30.12.2014 ОАО "Комплекс Гостиницы "Орленок" перечислило ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" денежные средства в размере 11 157 181,84. Таким образом, надлежащим образом исполнило свое обязательство.

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии (абз. 11 п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо от 30.10.2007 N 120).

Применение последствий недействительности договора цессии в порядке, предложенном заявителями апелляционных жалоб, влечет последствия в виде повторного взыскания с ОАО "Комплекс Гостиницы "Орленок" уже уплаченной суммы, приводит к неосновательному обогащению ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс", ущемляет права лица, добросовестно исполнившего свои обязательства новому кредитору.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ТАРО ЛАЙТ-Экспресс" о том, что переход права требований по уступленному праву не мог состояться, а право требования к ОАО "Комплекс Гостиницы "Орленок" на сумму 11 157 181,84 руб. не покидало конкурсную массу должника отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права и конкретных обстоятельств по делу.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июня 2016 года по делу N А65-25963/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Ю.Е. Холодкова