Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2016 г. N 11АП-9450/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17 ноября 2016 г. N Ф06-14413/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

30 августа 2016 г.

Дело N А55-20137/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега" Севостьянова О.Н. - представитель Хазанова Т.А. по доверенности от 11.12.2015 г.;

иные лица, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранс", на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2016 г. об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки (вх.N 49413) по делу N А55-20137/2014 (судья Львов Я.А.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега", ОГРН 1056319008173, ИНН 6319111940,

УСТАНОВИЛ:

Мосман А.П. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега" ОГРН 1056319008173 ИНН 6319111940 (далее по тексту - ООО "Группа компаний "Волжские берега") несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнения должником требования кредитора по денежным обязательствам.

Определением арбитражного суда Самарской области от 10.09.2014 г. принято к производству заявление Мосмана Аркадия Петровича к ООО "Группа компаний "Волжские берега" о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2015 г. в отношении ООО "Группа компаний "Волжские берега" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Богданов В.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2015 г. (резолютивная часть объявлена 14.10.2015) должник признан несостоятельным (банкротом), с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Богданова В.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2015 г. конкурсным управляющим утвержден Севостьянов О.Н.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные ООО "Группа компаний "Волжские берега" (ИНН 6319111940, ОГРН 1056319008173,) с ООО "АВТОТРАНС" (ИНН 6316116362, ОГРН 1066316096890), а именно:

договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 N 670; договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 N 671; договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 N 822; договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 N 0073 договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 N 0074 договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 N 0075 договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 N 0676 договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2014 N 6043

2. Применить последствие недействительности сделок и обязать ООО "АВТОТРАНС" (ИНН 6316116362, ОГРН 1066316096890) возвратить в конкурсную массу транспортные средства, переданные по недействительным сделкам, а именно:

1) Транспортное средство МАЗ-642205-220 идентификационный номер (vin) -Y3M64220570002526 государственный регистрационный знак - А670ВЕ163;

2) Транспортное средство МАЗ-642205-220 идентификационный номер (vin) Y3M64220570002519 государственный регистрационный знак - А671ВЕ163;

3) Транспортное средство АЦ-56554-11 на шасси КамАЗ 53229С идентификационный номер (vin) - Х56 56554Ц2 0000004 государственный регистрационный знак - С822АМ163;

4) Транспортное средство НЕФ A3 96894-10 идентификационный номер (vin) -X1F96894TA0000034 государственный регистрационный знак - АУ007363;

5) Транспортное средство НЕФАЗ 96894-10 идентификационный номер (vin) -X1F96894TA0000035 государственный регистрационный знак - АУ007463;

6) Транспортное средство НЕФАЗ 96894-10 идентификационный номер (vin) -X1F96894TA0000031 государственный регистрационный знак - АУ007563;

7) Транспортное средство MAISONNEUV идентификационный номер (vin) -VF9S385PB94063054 государственный регистрационный знак - АТ067663;

8) Транспортное средство SREMSATRIORIGINAL шасси (рама) N OOOORIGIN2178938A государственный регистрационный знак - АТ604363.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2016 г. заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Волжские берега" Севостьянова О.Н. удовлетворено.

Признаны недействительными договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные ООО "Группа компаний "Волжские берега" (ИНН 6319111940, ОГРН 1056319008173,) с ООО "АВТОТРАНС" (ИНН 6316116362, ОГРН 1066316096890): от 23.04.2014 N 670; от 23.04.2014 N 671; от 23.04.2014 N 822; от 23.04.2014 N 0073; от 23.04.2014 N 0074; от 23.04.2014 N 0075; от 23.04.2014 N 0676; от 23.04.2014 N 6043.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "Группа компаний "Волжские берега" транспортных средств:

МАЗ-642205-220 идентификационный номер (vin) -Y3M64220570002526 государственный регистрационный знак - А670ВЕ163;

МАЗ-642205-220 идентификационный номер (vin) Y3M64220570002519 государственный регистрационный знак - А671ВЕ163;

АЦ-56554-11 на шасси КамАЗ 53229С идентификационный номер (vin) - Х56 56554Ц2 0000004 государственный регистрационный знак - С822АМ163;

НЕФA3 96894-10 идентификационный номер (vin) -X1F96894TA0000034 государственный регистрационный знак - АУ007363;

НЕФA3 96894-10 идентификационный номер (vin) -X1F96894TA0000035 государственный регистрационный знак - АУ007463;

НЕФA3 96894-10 идентификационный номер (vin) -X1F96894TA0000031 государственный регистрационный знак - АУ007563;

MAISONNEUV идентификационный номер (vin) -VF9S385PB94063054 государственный регистрационный знак - АТ067663;

SREMSATRIORIGINAL шасси (рама) N OOOORIGIN2178938A государственный регистрационный знак - АТ604363

Взысканы с ООО "Автотранс" в пользу ООО "Группа компаний "Волжские берега" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Автотранс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 июля 2016 г. апелляционная жалоба ООО "Автотранс" оставлена без движения до 29 июля 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2016 г. апелляционная жалоба ООО "Автотранс" принята к производству, судебное заседание назначено на 23 августа 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

В судебном заседании 23 августа 2016 г. представитель конкурсного управляющего ООО "Группа компаний "Волжские берега" Севостьянова О.Н. с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2016 г. об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки (вх.N 49413) по делу N А55-20137/2014, исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 23.04.2014 N 670, от 23.04.2014 N 671, от 23.04.2014 N 822, от 23.04.2014 N 0073, от 23.04.2014 N 0074, от 23.04.2014 N 0075, от 23.04.2014 N 0676, от 23.04.2014 N 6043 указал на то, что оспариваемые сделки являются подозрительными, поскольку совершены при отсутствии встречного исполнения со стороны ООО "Автотранс", в связи с чем имеются основания для признания недействительными сделок, заключенных должником с ООО "Автотранс" в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из представленного в материалы дела ответа ГИБДД УМВД России по г. Самаре следует, что в собственности ООО "Автотранс" находятся транспортные средства, принадлежавшие ООО "Группа компаний "Волжские берега" отчужденные по оспариваемым договорам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки совершены 23.04.2014 г., то есть в пределах трехлетнего срока до принятия заявления о признания должника банкротом.

В соответствии с правовой позицией Пленума ВАС РФ, нашедшей отражение в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно условиям вышеуказанных договоров купли-продажи транспортных средств ООО "Группа компаний "Волжские берега" (Продавец) передает принадлежащие ему на праве собственности транспортные средства в собственность ООО "Автотранс" (Покупателя). Покупатель обязан произвести оплату в срок до 01.09.2014 путем перечисления стоимости транспортных средств на расчетный счет Продавца.

Ответчик не исполнил своих договорных обязательств перед ООО "Группа компаний "Волжские берега", что подтверждается выпиской о движении денежных средств по расчетному счету ООО "Группа компаний "Волжские берега".

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности довода конкурсного управляющего должника о том, что спорные сделки совершены при отсутствии встречного исполнения со стороны ООО "Автотранс", суд находит обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что по оспариваемым сделкам ООО "Автотранс" была произведена оплата, с ссылкой на платежные поручения приложенные к апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией в силу следующего.

В соответствии с положениями оспариваемых договоров купли-продажи транспортного средства (т. 1 л.д. 51, 54, 57, 60, 63, 66) Покупатель уплачивает стоимость в срок до 01 сентября 2014 г. путем перечисления стоимости транспортного средства на расчетный счет Продавца. Доказательств исполнения обязанности по оплате, предусмотренной оспариваемыми договорами, ООО "Автотранс" при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представил.

Представленные заявителем апелляционной жалобы платежные поручения, в качестве подтверждения оплаты по оспариваемым документам, не являются подтверждением оплаты, так как в назначении платежа указы иные обязательства, а не оспариваемые договоры.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, основным видом деятельности ООО "Группа компаний "Волжские берега" является деятельность автомобильного грузового транспорта. Транспортные средства, переданные по спорным сделкам, являлись основными средствами должника, необходимыми для осуществления уставной деятельности.

Отчуждение данных транспортных средств существенным образом повлияло на способность ООО "Группа компаний "Волжские берега" вести деятельность, направленную на извлечение прибыли.

Заключение должником сделок с ООО "Автотранс" повлекло выбытие основных средств несостоятельного должника, уменьшение размера активов, вошедших в конкурсную массу, и привело к утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований.

Как было указано конкурсным управляющим должника, ответчик при заключении спорных сделок с ООО "Группа компаний "Волжские берега" действовал без должной степени осмотрительности и добросовестности, так как должен был знать о неплатежеспособности ООО "Группа компаний "Волжские берега" и ущемлении интересов кредиторов должника.

Так, ООО "Автотранс" не запрашивало у должника сведения о финансовом состоянии организации на момент заключения сделки.

Между тем, все транспортные средства, отчужденные по спорным сделкам в пользу ответчика, переданы новому собственнику с дубликатами паспортов транспортного средства.

Таким образом, ООО "Автотранс" не удостоверилось в том, что транспортные средства не находятся в залоге у третьих лиц.

При этом все транспортные средства, о возврате которых в конкурсную массу в рамках настоящего заявления просит конкурсный управляющий, были переданы должником в залог ОАО "Волго-Камский банк" по договору о залоге N 2031 от 15.07.2013. Требования ОАО "Волго-Камский банк", вытекающие из соответствующего кредитного договора, включены в реестр требований кредиторов ООО "Группа компаний "Волжские берега" как обеспеченные залогом тех транспортных средств, которые в настоящее время находятся в собственности ответчика.

Также, на момент заключения спорных сделок в картотеке арбитражных дел по делу N А55-13614/2011, по которому с ООО "Группа компаний "Волжские берега" в пользу ООО "Кедр-Самара" взыскано 4 526 494 руб. 30 коп., 26.02.2014 г. отражено поступление ходатайства о выдаче дубликата исполнительного листа, которое впоследствии удовлетворено.

Оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от имени ответчика подписаны генеральным директором Дорошевой Екатериной Викторовной. Согласно путевым листам транспортных средств несостоятельного должника Дорошева Е.В. являлась диспетчером ООО "Группа компаний "Волжские берега".

Из содержания представленной в материалы дела выписки по расчетному счету N 40702810100140000079 должника, открытому в ОАО "Волго-Камский банк", в 2013 г. на расчетный счет Дорошевой Екатерины Викторовны поступали денежные средства с назначением платежа "заработная плата" от ООО "Группа компаний "Волжские берега":

1) 19.09.2013 перечислены денежные средства в размере 1 000 000 рублей с назначением платежа заработная плата за август - 645 691 рубль, хозяйственные расходы - 354 308 рублей;

2) 01.08.2013 перечислены денежные средства в размере 750 000 рублей с назначением платежа заработная плата за июль;

3) 14.10.2013 перечислены денежные средства в размере 701 565 рублей с назначением платежа заработная плата за сентябрь.

Таким образом, Дорошева Е.В. являлась работником ООО "Группа компаний "Волжские берега" и единоличным исполнительным органом ООО "Автотранс".

Кроме того, в ООО "Автотранс" не только были переданы транспортные средства, необходимые для ведения уставной деятельности должника, но и переведены сотрудники ООО "Группа компаний "Волжские берега", что подтверждается приказами о прекращении трудового договора.

Таким образом, ООО "Автотранс" могло и должно было знать об имущественном положении должника на дату совершения оспариваемых сделок.

С учетом положений п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве и принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства о наличии регистрации транспортных средств за ООО "Автотранс" суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств.

Довод апелляционной жалобы о том, что исполнение определения в части применения последствий недействительности сделок невозможно по причине того, что часть транспортных средств выбыла из владения ООО "Автотранс", а оставшаяся часть транспортных средств разукомплектована, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, так как доказательства подтверждающие данный довод апелляционной жалобы заявителем апелляционной жалобы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлены.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что ссылка на выбытие транспортных средств из владения, при отсутствии соответствующих доказательств, в рассматриваемом случае, при наличии у суда первой инстанции сведений о том, что транспортные средства зарегистрированы за ООО "Автотранс" на момент вынесения обжалуемого судебного акта, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Наличие указанных доказательств может явиться лишь основанием для обращения с заявлением об изменении способа и порядка судебного акта в порядке ст. 324 АПК РФ, а не основанием для отмены обжалуемого судебного акта, с учетом конкретных обстоятельств дела, в части применения последствий недействительности сделок.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, у суда апелляционной инстанции, отсутствуют.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2016 г. об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки (вх.N 49413) по делу N А55-20137/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 17 июня 2016 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки (вх.N 49413) по делу N А55-20137/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова