Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 сентября 2016 г. N 11АП-9076/16

г. Самара

14 сентября 2016 г.

Дело N А55-10637/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

до перерыва с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Инициатива" - представитель Костина М.А. по доверенности от 02.12.2015,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лада Стиль" - представитель Бочарова Т.Г. по доверенности от 01.07.2016,

от общества с ограниченной ответственностью "Тверь-Авто-Сервис" - представитель Новикова О.А. по доверенности от 31.08.2016.

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

после перерыва с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Инициатива" - представитель Костина М.А. по доверенности от 02.12.2015,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лада Стиль" - представитель Бочарова Т.Г. по доверенности от 01.07.2016,

от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 сентября 2016 года - 08 сентября 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03 июня 2016 года по заявлению ООО "Инициатива" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела N А55-10637/20155 (судья Агеева Г.М.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лада Стиль" (ИНН 6905067316, ОГРН 1026900562512),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 мая 2015 года принято к производству заявление Ерастова Алексея Германовича, возбуждено производство по делу о несостоятельности ( банкротстве) ООО "Лада-Стиль".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2015 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Лада Стиль" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Гуляева Анна Александровна.

ООО "Тверь-Авто-Сервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 30 887 349,04 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2015 г. определено рассматривать требование кредитора не позднее чем через месяц после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2015 ООО "Лада Стиль" признано несостоятельным банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Гуляева Анна Александровна

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ООО "ИНИЦИАТИВА" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену первоначального кредитора - ООО "ТВЕРЬ-АВТО-СЕРВИС" па правопреемника ООО "ИНИЦИАТИВА" с суммой требования в размере 21 419 801 руб. 90 коп., из которых 18 474 073 руб. 00 коп. - основной долг, 2 945 728 руб. 90 коп. проценты за пользование заемными денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03 июня 2016 года заявление ООО "ИНИЦИАТИВА" о процессуальном правопреемстве - удовлетворено. Произведена замена первоначального кредитора - ООО "ТВЕРЬ-АВТО-СЕРВИС" па правопреемника ООО "ИНИЦИАТИВА" с суммой требования в размере 21 419 801 руб. 90 коп., из которых 18 474 073 руб. 00 коп. - основной долг, 2 945 728 руб. 90 коп. проценты за пользование заемными денежными средствами. Включено требование ООО "ИНИЦИАТИВА" в сумме 21 419 801 руб. 90 коп., из которых 18 474 073 руб. 00 коп. - основной долг, 2 945 728 руб. 90 коп. проценты за пользование заемными денежными средствами. в реестр требований кредиторов ООО "Лада Стиль" ИНН 6905067316, ОГРН 1026900562512, в состав требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО "Сбербанк России" обратился в апелляционный суд с жалобой, согласно которой просит отменить определение арбитражного суда Самарской области от 03 июня 2016 года о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "Инициатива", принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований ООО "Инициатива" в полном объеме.

ПАО "Сбербанк" в своей жалобе указывает, что суд первой инстанции не дал оценки доводам возражений ПАО "Сбербанк" и нарушил ст.ст. 71,170 АПК РФ, в том числе о том, что задолженность ООО "Лада-Стиль" перед ООО "Тверь-Авто-Сервис" не подтверждена данными годовой бухгалтерской отчетности должника за 2014 год, дополнительное соглашение N 1 от 25.07.2012 года к Договору купли-продажи запасных частей подписано неизвестным лицом Требухиным А.В., следовательно не заключалось, с учетом того, что дополнительное соглашение не заключалось, требование кредитора ООО "Тверь-Авто-Сервис" заявлены в деле о банкротстве в октябре 2015 года, в связи с чем пропущен срок исковой давности. Также по мнению ПАО "Сбербанк" пропущен срок давности, исходя из дат перечисления денежных средств платежными поручениями на сумму 8 754 000 рублей, компаниями ООО "Тверь-Авто-Сервис" и ООО "Лада-Стиль" являются аффилированными, усматриваются факты недобросовестности лиц, участвующих в сделке, сделка является мнимой, связана с номинальным переводом денежных средств из одной компании в другую.

По мнению апеллянта, какие-либо платежи ООО "Тверь-Авто-Сервис" должнику ООО "Лада-Стиль" не осуществлялись в силу отсутствия материальных, трудовых, финансовых ресурсов, в нарушение пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 ООО "Тверь-Авто-Сервис" не обладало ни собственными ни заемными финансовыми ресурсами для перечисления денежных средств. ООО "Инициатива" также не обладает финансовыми ресурсами и имуществом для приобретения задолженности на сумму 21419801,90 рублей.

Сделка по уступке прав ( требований) носит притворный и мнимый характер.

В судебное заседание представитель ПАО "Сбербанк России" не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ООО "Инициатива" возражала против доводов жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без удовлетворения. Позицию по доводам жалобы отразила в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лада Стиль" возражала против доводов апелляционной жалобы, позицию по делу отразил в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, не явились, что не является препятствием для рассмотрение судом жалобы в их отсутствие.

Кроме того, представителем ООО "Тверь-Авто-Сервис" по требованию суда представлялся на обозрение подлинник векселя.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения и отклонении доводов апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, в соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 64, 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми и достоверными доказательствами правомерность своих требований.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, требование кредитора к должнику в размере 18 474 073 рубля 00 копеек - основной долг, 2 945 728 рублей 90 копеек -проценты за пользование заемными денежными средствами за период с 11.09.2014 г. по 30.06.2015 возникло вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки запасных частей N 28 от 18.01.2012 г., новированное в заемное обязательство на условиях, указанных в Соглашении о новации от 10.09.2014 г. и договоре займа N 10-09-14 от 10.09.2014 г. и подтверждено договором поставки запасных частей N 28 от 18.01.2012 г., платежными поручениями об оплате ООО "Тверь-Авто-Сервис" должнику денежных средств в 25 экз., Соглашением о новации от 10.09.2014 г., договором займа N 10-09-14 от 10.09.2014 г., актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 г. по 31.08.2015 г.

Признавая указанные требования обоснованными, суд первой инстанции обоснованно исходил из доказанности факта передачи должнику денежных средств.

Данные обстоятельства подтверждены представленными в материалы обособленного спора копиями платежных поручений о перечислении должнику денежных средств и не опровергнуты ПАО "Сбербанк".

Довод ПАО "Сбербанк" о том, что дополнительное соглашение от 25.07.2012 года было подписано неуполномоченным лицом, подпись не соответствует имеющейся в распоряжении банка отклоняется, и Дополнительное соглашение от 25.07.2012 года является незаключенным признается судебной коллегией ошибочным.

Совокупность доказательств свидетельствует, что в названии фамилии в дополнительном соглашении допущена описка и вместо "Теребухин" указано "Требухин", кроме того на Соглашении имеется печать ООО "Тверь-Авто-Сервис". Визуальное отличие подписей, используемых в обычной деятельности Общества и при работе с банковскими продуктами (в том числе на банковской карточке образцов) не свидетельствует о ее поддельности. Ходатайств о фальсификации доказательств, о назначении судебной экспертизы в суде первой инстанции лица не заявляли.

По причине заключенности Дополнительного соглашения и последующего заключения Договора новации от 10.09.2014 года, договора займа N 10-09-14 от 10.09.2014 года, Акта сверки расчетов за период с 01.01.2012 года по 31.08.2015 года, судебной коллегией отклоняются доводы ПАО "Сбербанк" о пропуске срока исковой давности.

Доводы ПАО "Сбербанк" о мнимости и притворности сделок отклоняются судебной коллегией, в силу статьи 65 АПК РФ лицо не представило достаточных доказательств в его подтверждение.

По аналогичным основаниям отклоняется довод о наличии заинтересованности в указанных сделках, аффилированности сторон сделки.

Ссылки ПАО "Сбербанк" на ответ службы судебных приставов, наличие картотеки на расчетном счете, и общее финансовое положение ООО "Тверь-Авто-Сервис"не относятся к предмету доказывания, так как сделки совершены в 2012-2014 г.г, а представлены сведения о состоянии в 2015 году.

Что касается процессуального правопреемства ООО "Инициатива" и ООО "Тверь-Авто-Сервис" суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

04 февраля 2016 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Тверь-Авто-Сервис" (далее - Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Инициатива" (далее - Цессионарий) был заключен договор уступки права требования.

По указанному договору Цедент уступает Цессионарию право требования денежных средств, в размере 21 419 801 руб. 90 коп., из которых 18 474 073 руб. 00 коп. - основной долг, 2 945 728 руб. 90 коп. - проценты за пользование заемными денежными средствами за период с 11.09.2014 г. по 30.06.2015 г. с должника-ООО "Лада-Стиль".

Право требования возникло вследствие неисполнения должником обязательств по договору поставки запасных частей N 28 от 18.01.2012 г., новированное в заемное обязательство.

Уступаемое право требования долга оплачивается Цессионарием путем передачи Цеденту собственного простого векселя на сумму 18 474 073 руб. 00 коп. Срок платежа по векселю: по предъявлению, но не ранее 31.12.2020 г.

Согласно п. 7 Договора уступки права требования (цессии) право требование от Цедента к Цессионарию переходит в момент передачи векселя.

Акт приема-передачи векселя к договору уступки права; требования (цессии) от 04.02.2016 г. был подписан Сторонами 01 марта 2016 года. Права требования считаются переданными с 01 марта 2016 года.

В судебном заседании апелляционного суда обозревался подлинник простого векселя ООО "Инициатива", представленный ООО "Тверь-Авто-Сервис", копия с него приобщена к материалам дела.

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно произвел замену первоначального кредитора - ООО "ТВЕРЬ-АВТО-СЕРВИС" па правопреемника ООО "ИНИЦИАТИВА" с суммой требования в размере 21 419 801 руб. 90 коп., из которых 18 474 073 руб. 00 коп. - основной долг, 2 945 728 руб. 90 коп. проценты за пользование заемными денежными средствами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об обоснованности требований ООО "Инициатива" в заявленном размере.

Оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к выводу о том, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основанием для отмены определения, вынесенного Арбитражным судом Самарской области.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права судом не допущено. Основания для отмены обжалуемого определения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03 июня 2016 года по делу А55-10637/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова