Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2016 г. N 20АП-5319/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2016 г. N Ф10-4795/16 настоящее постановление отменено

г. Тула

23 сентября 2016 г.

Дело N А09-1616/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Токаревой М.В. и Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никишкиной И.Ю., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Глобус" (г. Санкт-Петербург, ОГРН 1107847170837, ИНН 7801520974) - Шкута П.Н. (доверенность от 21.04.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Краснагорье" (Брянская область, п. Красная Гора, ОГРН 1143256016562, ИНН 3241506247) - Жоровой Я.В. (доверенность от 18.09.2016), в отсутствие третьих лиц - открытого акционерного общества "Красногорский сырзавод" и конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Красногорский сырзавод" Головина Александра Ивановича, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобус" на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2016 по делу N А09-1616/2016 (судья Абалакова Т.К.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Глобус" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Краснагорье", в котором просило:

- признать недействительным договоры купли-продажи от 07.07.2015 N 17, от 07.07.2015 N 2, от 07.07.2015 N 3, от 07.07.2015 N 4, от 07.07.2015 N 5, от 07.07.2015 N 6, от 07.07.2015 N 7,

- прекратить право собственности ответчика на транспортные средства: Ford Focus, легковой (VIN X9FHDOEEDH9E57202, ПТС 47МР805166, государственный номер А259НН 32 rus); ГАЗ 31105, легковой (VIN Х9631105071400790, ПТС 52МО 328561, государственный номер А967 ММ 32 rus); трактор-экскаватор ЭО 2621В (VIN отсутствует, ПТС СА200984, государственный номер ЕР8491 32rus); УАЗ 31512, грузопассажирский (VIN ХТТЗ15120X0016103, ПТС 73 ЕН 240396, государственный номер Е628НН 32rus); Toyota Camry, легковой (VIN XW7BK40K10S00081, ПТС 32 OK 737917, государственный номер А999ММ 32 rus); полуприцеп ШМИТЦ СКО 24 (рефрижиратор) (VIN WSMS7480000084537, ПТС 78 ТТ 3923, государственный номер АК 1913 32 rus); MAN 19.414 (седельный тягач) (VIN WMAT33ZZYM302052, ПТС 78 ТТ 325653, государственный номер А120НН 32 rus).

- признать за ООО "Глобус" право собственности на вышеперечисленные транспортные средства и возложить на ответчика в пятидневный срок с момента вступления решения в законную силу обязать передать ООО "Глобус" указанные транспортные средства и документы к ним.

Определением суда от 01.06.2016, принятым на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Красногорский сырзавод" и конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Красногорский сырзавод" Головин Александр Иванович.

Решением суда от 08.07.2016 (т. 3, л. д. 41) в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Глобус" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель выражает несогласие с выводом суда о том, что оспариваемые сделки были подписаны генеральным директором ООО "Глобус". Указывает на подтверждение ответчиком факта подписания спорных договоров не руководителем ООО "Глобус". Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления ответчиком письма от 09.03.2016 о зачете однородных требований, в связи с чем суд не вправе ссылаться на данное обстоятельство.

В письменных пояснениях на апелляционную жалобу ООО "Краснагорье" ссылается на то, что спорные транспортные средства были реализованы с торгов, в ходе конкурсного производства ОАО "Красногорский сырзавод"; победителем торгов являлся истец. Поясняет, что ПТС на транспортные средства находились в залоге у ООО "Торговый дом "Агроторг" и были получены от залогодержателя после перечисления ему денежных средств как залоговому кредитору. Впоследствии ПТС на транспортные средства были переданы ООО "Глобус". В конце сентября - октябре 2015 года на основании договора от 07.07.2015 произведена регистрация транспортных средств за ООО "Краснагорье". Утверждает, что у ответчика не имелось сомнений в том, что спорный договор был подписан от имени ООО "Глобус" его руководителем. Оценивает действия истца как злоупотребление правом. Выражает несогласие с доводом о недействительности проведенного зачета.

В возражениях на отзыв ООО "Глобус" указывает на отсутствие в материалах дела доказательств передачи ПТС от конкурсного управляющего истцу. Считает, что ответчик предоставил в органы ГИБДД договоры купли-продажи с подложными документами. Отмечает, что сделанный ответчиком зачет является односторонней сделкой, совершенной помимо воли ООО "Глобус". Утверждает, что ПТС не передавались истцу, а находились у залогового кредитора (ООО "Торговый дом "Агроторг").

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, в том числе путем размещения информации на сайте суда, в суд апелляционной инстанции представителей не направили. С учетом мнения представителей сторон судебное разбирательство проводилось в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 07.07.2015 между ООО "Глобус" (продавец) и ООО "Краснагорье" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 17, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7 (т. 1, л. д. 84-90), по условиям которых продавец передал в собственность покупателя транспортные средства: Ford Focus, легковой (VIN X9FHDOEEDH9E57202, ПТС 47МР805166, государственный номер А259НН 32 rus); ГАЗ 31105, легковой (VIN Х9631105071400790, ПТС 52МО 328561, государственный номер А967 ММ 32 rus); трактор-экскаватор ЭО 2621В (VIN отсутствует, ПТС СА200984, государственный номер ЕР8491 32rus); УАЗ 31512, грузопассажирский (VIN ХТТЗ15120X0016103, ПТС 73 ЕН 240396, государственный номер Е628НН 32rus); Toyota Camry, легковой (VIN XW7BK40K10S00081, ПТС 32 OK 737917, государственный номер А999ММ 32 rus); полуприцеп ШМИТЦ СКО 24 (рефрижиратор) (VIN WSMS7480000084537, ПТС 78 ТТ 3923, государственный номер АК 1913 32 rus); MAN 19.414 (седельный тягач) (VIN WMAT33ZZYM302052, ПТС 78 ТТ 325653, государственный номер А120НН 32 rus).

В паспорта транспортных средств внесены сведения об ООО "Красногорье" как о собственнике (т. 1, л. д. 94-102).

Ссылаясь на то, что указанное имущество приобретено истцом у ОАО "Красногорский сырзавод" по договору купли-продажи от 30.06.2015 (т. 1, л. д. 14), спорные сделки генеральным директором не подписывались, учредители истца согласия на их одобрение не давали, ООО "Глобус" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку спорные сделки совершены 07.07.2015, к ним, в силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", применимы положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Положениями пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) предусмотрено, что согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Поскольку в Едином государственном реестре юридических лиц имелась запись о том, что генеральным директором ООО "Глобус" являлся Бебия К.А. (т. 1, л. д. 53), контрагенты не должны были сомневаться относительно его полномочий на подписание договоров купли-продажи.

Договоры купли-продажи от 07.07.2015 подписаны сторонами и скреплены печатями ООО "Глобус". О фальсификации данных договоров в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не заявлено. Одного лишь заявления истца о том, что подпись на указанных договорах не принадлежит его руководителю, недостаточно для признания их недействительными.

Вопрос о принадлежности подписи определенному лицу, а также печати организации, является вопросом, требующим специальных познаний, и устанавливается по результатам экспертного исследования. Между тем от проведения экспертизы истец отказался, что в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит на него риск соответствующих процессуальных последствий.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения ((постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 N 305-ЭС14-8858).

Ссылка истца на то, что ответчиком не оспаривается факт подписания договоров не директором ООО "Глобус", не может заменить установленную законом обязанность по доказыванию заявленных требований.

Соглашения по фактическим обстоятельствам, в порядке части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонами не заключалось и в протоколе судебного заседания не фиксировалось (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования ответчиком в соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не признавались.

Напротив, из протокола судебного заседания от 08.07.2016 следует, что представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о подписании спорных договоров не единоличным исполнительным органом ООО "Глобус" не имеется, и факт их подписания не директором ООО "Глобус" является недоказанным истцом по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в пункте 70 постановления Пленума N 25 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления 25).

Из материалов дела следует, что спорные транспортные средства по акту (т. 3, л. д. 33) были переданы истцу от продавца - ОАО "Красногорский сырзавод". Доказательств их последующего выбытия из владения ООО "Глобус" помимо его воли не представлено. Не имеется в деле и доказательств обращения ООО "Глобус" к продавцу за передачей ПТС в рамках договоров купли-продажи и отказ последнего в такой передаче.

Напротив, согласно акту от 20.08.2015 (т. 2, л. д. 60) ПТС на спорные транспортные средства были переданы от залогодателя (ООО ТД "Агроторг") ОАО "Красногорский сырзавод" (от имени которого действовал Куча С.Л., т. 2, л. д. 61), выступавшему продавцом имущества.

В пояснениях конкурсного управляющего ОАО "Красногорский сырзавод" (т.3, л. д. 9, 10) указывается, что после получения ПТС от залогодержателя они 21.08.2015 были переданы единственному участнику ООО "Глобус" - Малютину А.П. и в них была отражена информация о заключении договоров между ОАО "Красногорский сырзавод" и ООО "Глобус"

Данные пояснения соотносятся со сведениями, содержащимися в ПТС (т.1, л. д. 93-102).

Впоследствии, после заключения оспариваемых договоров, транспортные средства оказались во владении ответчика и в ПТС были сделаны отметки об их регистрации за ООО "Краснагорье".

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что оплата транспортных средств сумме 1 200 000 рублей была произведена истцом на счет продавца - ОАО "Красногорский сырзавод" по платежному поручению от 06.08.2015 N 28 (т.3, л. д. 35) на следующий день после перечисления аналогичной суммы ООО "Краснагорье" на счет ООО "Глобус в рамках договора займа от 05.08.2015 (т. 3, л. д. 37, т. 2, л. д. 43).

Указанная совокупность обстоятельств позволяет суду прийти к выводу об отсутствии у истца собственных средств для оплаты приобретаемого имущества, привлечение для этих целей заемных средств от ответчика и последующей передачи спорных транспортных средств займодавцу по оспариваемым договорам, в результате которой у сторон возникли взаимные однородные требования (у истца - требование оплатить транспортные средства, у ответчика - требование возврата займа). В суде апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что денежные средства по договору займа ООО "Глобус" до настоящего не возвращены. Вопросы состоявшегося зачета взаимных требований не оцениваются судом, поскольку не являются предметом настоящего спора.

В связи с изложенной совокупностью обстоятельств суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта подписания спорных договоров лицом, не являющимся единоличным исполнительным органом ООО "Глобус", как основания для признания сделок недействительными.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, оснований для которой апелляционной инстанцией не установлено.

Нарушений процессуальных норм (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом не допущено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 08.07.2016 по делу N А09-1616/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

М.В. Токарева О.Г. Тучкова