Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2016 г. N 19АП-4530/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18 ноября 2016 г. N Ф10-4696/15 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Воронеж

22 сентября 2016 г.

Дело N А36-2812/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2016 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чабан Е.С.,

при участии:

от ПАО "Сбербанк России": Борзунов Р.А., представитель по доверенности N ДН-1/691 от 01.02.2016, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ИП Юровой О.С. Пивоварова В.С.: Уварова И.И., представитель по доверенности б/н от 18.01.2016, удостоверение N 48/338, Волков А.В., представитель по доверенности б/н от 18.01.2016, удостоверение N 48/27,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Юровой О.С., Воронова А.В., ИП Соковых А.М., ИП Климкина В.А., Шубина В.В. на определение Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2016 по делу N А36-2812/2014 (судья Тетерева И.В.),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ИП Юровой О.С. (далее - должник) 26.11.2014 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительным договора купли- продажи недвижимого имущества (9 объектов недвижимости по адресу: г.Липецк, Универсальный проезд, 12 и земельного участка по адресу: г.Липецк, Универсальный проезд, 12а) от 28.02.2014, заключенного между индивидуальным предпринимателем Юровой О.С. и Шубиным В.В.

Определением суда от 02.12.2014 указанное заявление принято к производству.

В дальнейшем в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительными сделок должника, заключенных между Юровой О.С. и Шубиным В.В., оформленных:

- договором купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2013, по которому продано нежилое помещение N 18, площадью 24,6 кв.м., расположенное на первом этаже кирпичного здания (лит. А) по адресу: г.Липецк, пр-т 60 лет СССР, 20 "б";

- договором купли-продажи недвижимого имущества от 24.07.2013, по которому продано нежилое помещение N 10, назначение: нежилое, площадь: общая 82,4 кв.м., этаж: 1, Литер:А, Адрес:(местоположение): Липецкая область, г.Липецк, ул. Гагарина;

-договором купли-продажи от 13.11.2012, по которому продан коттедж, обшей площадью 554,3 кв.м., инвентарный номер: 412\н\17, литер: А, под А, над А, расположенный по адресу: Россия, Липецкая область, Грязинский район. Плехановское лесничество, Ленинский лесхоз, квартал 105, территория бывшей базы отдыха "Зеленый мыс";

-договором купли-продажи от 05.12.2012, по которому продана трехкомнатная квартира общей площадью 126,2 кв.м., расположенной по адресу: г.Липецк, ул. Космонавтов, д.94, корп. "б", кв. 10;

Определением суда от 01.04.2015 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 27.04.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области, Шубин К.В.

Определением суда от 11.08.2015 в одно производство для их совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего Домикальчиковой Г.Р. к Шубину В.В. о признании недействительными договоров купли-продажи от 08.07.2013, от 24.07.2013, от 13.11.2012 и от 05.12.2012 (далее - оспариваемые сделки) и дело N А36-2964/2015 по заявлению ИП Юровой О.С. в лице конкурсного управляющего Домикальчиковой Г.Р. к ЗАО "Параметр" об истребовании имущества из чужого незаконного владения, для их совместного рассмотрения в рамках дела N А36-2812/2014.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2016 признан недействительным договоры купли-продажи от 08.07.2013 нежилого помещения N 18, площадью 24,6 кв.м., расположенное на первом этаже кирпичного здания (лит.А) по адресу: Липецкая область г.Липецк, пр-т 60 лет СССР, 20 "б", заключенный между Юровой О.С. и Шубиным В.В.

Суд истребовал из чужого незаконного владения ЗАО "Параметр" в пользу ИП Юровой О.С. нежилое помещение N 18, площадью 24,6 кв.м., расположенное на первом этаже кирпичного здания (лит.А) по адресу: Липецкая область г.Липецк, пр-т 60 лет СССР, 20 "б".

Признан недействительным договор купли-продажи от 24.07.2013 нежилого помещения N 10, площадью 82,4 кв.м., этаж - 1, лит.А по адресу: Липецкая область г.Липецк, ул. Гагарина, заключенный между Юровой О.С. и Шубиным В.В.

Суд истребовал из чужого незаконного владения ЗАО "Параметр" в пользу ИП Юровой О.С. нежилое помещение N 10, площадью 82,4 кв.м., этаж - 1, лит.А по адресу: Липецкая область г.Липецк, ул. Гагарина.

Признан недействительным договор купли-продажи от 13.11.2012 коттеджа общей площадью 554,3 кв.м., инвентарный номер: 412/н/17, лит.А, под А, над А, расположенный по адресу: Липецкая обл., Грязинский район, Плехановское лесничество, Ленинский лесхоз, квартал 105, территория бывшей базы отдыха "Зеленый мыс", заключенный между Юровой О.С. и Шубиным В.В.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шубина В.В. в пользу ИП Юровой О.С. 10 072 523 руб. 98 коп.

Восстановлена задолженность ИП Юровой О.С. перед Шубиным В.В. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2012 в сумме 250 000 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи от 05.12.2012 трехкомнатной квартиры общей площадью 126,2 кв.м., расположенной по адресу: г.Липецк, ул.Космонавтов, д.94, корп. "б", кв.10, заключенный между Юровой О.С. и Шубиным В.В.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шубина В.В. в пользу ИП Юровой О.С. 5 608 715 руб. 09 коп.

Восстановлена задолженность ИП Юровой О.С. перед Шубиным В.В. по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.12.2012 в сумме 2 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Юрова О.С., Воронов А.В., ИП Соковых А.М., ИП Климкин В.А., Шубин В.В. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявители апелляционных жалоб не явились.

Поступившее в материалы дела ходатайство представителя Юровой О.С., Воронова А.В., ИП Соковых А.М., ИП Климкина В.А. об отложении судебного разбирательства в связи с нахождением в очередном отпуске рассмотрено и отклонено судебной коллегией в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ. Вопрос об удовлетворении или неудовлетворении ходатайства об отложении слушания дела решается судом с учетом всех обстоятельств дела и представленных заявителем ходатайства документов.

Представители конкурсного управляющего ИП Юровой О.С. Пивоварова В.С., ПАО "Сбербанк России" доводы апелляционных жалоб отклонили по основаниям, изложенным в отзывах, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, жалобы - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от уполномоченного органа поступил отзыв, в котором указывает на правомерность обжалуемого судебного акта и необоснованность доводов апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое определение без изменения, жалобы - без удовлетворения.

От ИП Юровой О.С., ИП Соковых А.М., ИП Климкина В.А. поступили отзывы, в которых соглашаются с доводами апелляционных жалоб Юровой О.С., Воронова А.В., ИП Соковых А.М., ИП Климкина В.А., Шубина В.В.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на жалобы, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.07.2013 между Юровой О.С. и Шубиным В.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилое помещение N 18, площадью 24,6 кв.м., расположенное на первом этаже кирпичного здания (лит.А) по адресу: г.Липецк, пр-т 60 лет СССР, 20 "б" ( л.д.24-25 т.1).

В соответствии с п.3 договора цена имущества составляет 1 200 000 руб.

В качестве доказательств оплаты представлена расписка (л.д.116 т.2).

Между Юровой О.С. и Шубиным В.В. 24.07.2013 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: нежилое помещение N 10, назначение: нежилое, площадь - общ.82,4 кв.м., этаж: 1, Литер: А, находящееся по адресу: Липецкая обл., г.Липецк, ул.Гагарина.

В соответствии с п.3 договора от 24.07.2013 г. общая стоимость объекта по договору составляет 500 000 руб. (л.д. 26-27 т. 1).

В качестве доказательств оплаты представлена расписка ( л.д.118 т.2).

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что спорные объекты недвижимого имущества по договорам от 08.07.2013 и от 24.07.2013 были проданы 23.09.2014 Романцову В.В., впоследствии Романцов В.В. произвел отчуждение объектов по договорам купли-продажи от 27.10.2014 в адрес ЗАО "Параметр" (л.д.1-154 т.3).

Кроме того, 13.11.2012 между Юровой О.С. и Шубиным В.В. был заключен договор купли-продажи коттеджа, общей площадью 554,3 кв.м.. ив. Номер 412/н/17, лит.А, под А, над А, расположенный по адресу: Липецкая обл., Грязинский район, Плехановское лесничество, Ленинский лесхоз, квартал 105, территория бывшей базы отдыха "Зеленый мыс" (л.д. 19-20 т.1).

В соответствии с п.3 договора имущество продано за 250 000 руб.

В качестве доказательств оплаты представлена расписка (л.д.119 т.3).

Между Юровой О.С. и Шубиным В.В. 05.12.2013 был заключен договор купли-продажи трёхкомнатной квартиры, общ. Площадью 126,2 кв.м., расположенной по адресу: г.Липецк, ул.Космонавтов, д.94, корп. 2б", кв.10. Недвижимое имущество продано за 2 000 000 руб. (л.д. 24 т.3).

В качестве доказательств оплаты в дело представлена расписка (л.д.117 т.3).

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что коттедж и квартира впоследствии были подарены Шубиным В.В. Шубину К.В., в дальнейшем коттедж на территории базы отдыха "зеленый мыс" продан Бадиковой Л.П. по договору от 16.01.2015.

Определением Арбитражного суд Липецкой области от 07.07.2014 в отношении ИП Юровой О.С. введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Попов А.В.

Решением суда от 27.10.2014 ИП Юрова О.С. признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство.

Определением суда от 27.10.2014 конкурсный управляющий утверждена Домикальчикова Г.Р.

Определением суда от 25.09.2015 Домикальчикова Г.Р. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ИП Юровой О.С.

Определением суда от 28.12.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Пивоваров В.С.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении, с заинтересованностью, в период неплатежеспособности и в результате их совершении причинен вред имущественным интересам кредиторов, в связи с чем, подлежат признанию недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 166-168 Гражданского кодекса РФ, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением об их оспаривании. Конкурсным управляющим также в отношении части имущества, проданного по договорам от 08.07.2013, 24.07.2013, заявлено об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "Параметр".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех указанных обстоятельств.

Пунктом 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пунктам 8, 9 вышеуказанного Постановления Пленума пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что договоры купли-продажи от 08.07.2013, 24.07.2013 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (05.06.2014), а договоры от 13.11.2012, 05.12.2012 - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что в обоснование довода о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки при совершении договоров конкурсный управляющий сослался на то, что цена сделок значительно занижена по сравнению с рыночной ценой на аналогичное имущество в 2013 году.

Арбитражным судом Липецкой области была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости имущества по договорам купли-продажи от 08.07.2013, 24.07.2013, 13.11.2012, от 05.12.2012.

В соответствии с экспертным заключением рыночная стоимость имущества на дату заключения договоров купли-продажи недвижимого имущества составляет: по договору от 08.07.2013 - 1 776 758 руб. 04 коп.; по договору от 24.07.2013 - 6 256 281 руб. 89 коп.; по договору от 13.11.2012 - 10 072 523 руб. 98 коп., по договору от 05.12.2012 - 5 608 715 руб. 09 коп. (л.д. 66-101 т.4).

Лицами, участвующими в деле, не приведено каких-либо убедительных доводов о несоответствии вышеуказанной экспертизы требованиям законодательства, в том числе законодательства об оценке и оценочной деятельности.

Довод апелляционных жалоб ИП Юровой О.С., Шубина В.В. об ошибочности выводов эксперта несостоятелен и необоснован.

Заявителями жалоб не представлено конкретных доказательств в обоснование данных доводов, достоверность сведений документально не опровергнута (статьи 9, 65 АПК РФ).

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для сомнения в правильности сделанных выводов экспертом в вышеуказанном экспертном заключении, данное экспертное заключение отвечает принципам относимости и допустимости доказательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в отношении всех оспариваемых объектов, рыночная цена имущества, установленная экспертизой, в значительной степени отличается от цены сделок, что указывает на то, что имущество по оспариваемым договорам продано по заниженной цене.

Таким образом, вывод суда о наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания недействительными договоров купли-продажи от 08.07.2013 и от 24.07.2013, (заключенных в пределах годичного срока), является обоснованным.

С учетом изложенного, довод апелляционных жалоб ИП Юровой О.С., Шубина В.В. об отсутствии признака неравноценности при совершении вышеуказанных сделок подлежит отклонению как опровергающийся материалами дела.

Оценивая доводы конкурсного управляющего о признании недействительными оспариваемых сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве), проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно установил, что в период совершения оспариваемых сделок, должник Юрова О.С. отвечала признакам неплатежеспособности.

В частности, по данным расшифровок кредиторской задолженности, упрощенных форм баланса, начиная с 01.10.2012 у Юровой Ю.С. имелась кредиторская задолженность, размер которой постоянно увеличивался.

Задолженность перед кредиторами ПАО "Сбербанк России", ИП Климкиным В.А., ИП Вороновым А.В., ИП Соковых А.М. не была погашена, а впоследствии включена в реестр требований кредиторов.

Согласно данным анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим Поповым А.В. в период процедуры наблюдения, с января 2013 года собственные активы должника являлись недостаточными для покрытия долговых обязательств. Кредиторская задолженность, составлявшая по состоянию на 01.10.2012 282 845 000 руб., имела тенденцию к увеличению и по состоянию на 30.06.2014 составила 352 952 000 руб.

Наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника (с учетом положений статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)") также подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.07.2014 о введении в отношении ИП Юровой О.С. процедуры банкротства наблюдения.

Суд первой инстанции верно отклонил доводы ответчиков об отсутствии признаков неплатежеспособности в 2013 году как противоречащие фактическим обстоятельствам, установленным в деле о банкротстве N А36-2812/2014.

На основании изложенного подлежат отклонению как опровергающиеся материалами дела и необоснованные доводы апелляционных жалоб ИП Юровой О.С., Шубина В.В. о том, что вывод суда первой инстанции о неплатежеспособности ИП Юровой О.С. на момент совершения оспариваемых сделок (по договорам купли-продажи от 13.11.2012 и от 05.12.2012) не соответствует фактическим обстоятельствам.

Представленные заявителями апелляционных жалоб в обоснование своих доводов о возникновении задолженности Юровой О.С. перед кредиторами в более поздние сроки (2014-2015 г.г.) доказательства (реестр документов первичной бухгалтерской отчетности, товарные накладные) свидетельствуют лишь об образовании задолженности перед отдельными кредиторами за указанные периоды.

Ссылки Юровой О.С. на то, что ПАО Сбербанк продолжал ее кредитовать до 2014 года также не опровергают вышеуказанных выводов суда области, поскольку, как следует из пояснений представителя Банка, предоставление кредитов ИП Юровой О.С. стало возможным из-за представление ИП Юрова О.С. недостоверной информации (неотражения реализации большей части основных средств - недвижимости в 2013 году).

Данная позиция Банка подтверждена материалами дела и должником не опровергнута.

Довод о достаточности имущества, включенного в конкурсную массу, для удовлетворения требований всех кредиторов, также обоснованно отклонен судом области как документально не подтвержденный.

В связи с чем, доводы апелляционных жалоб о несогласии с данным выводом суда необоснованны и не находят подтверждения в материалах дела.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период неплатежеспособности Юрова О.С. совершала действия, направленные на вывод активов, не получая при этом равноценного встречного предоставления.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2. и 61.3., само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст.10 и ст. 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 Гражданского кодекса РФ, указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Поскольку имело место заключение сделок с имуществом должника при условии неравноценного встречного исполнения и наличии признаков неплатежеспособности, то при заключении оспариваемых соглашений имело место злоупотребление правом со стороны должника, и эти обстоятельства влекут за собой признание таких сделок недействительными в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Юрова О.С. и Шубин В.В. имеют общего ребенка - Шубина К.В.

Доводы апелляционных жалоб ИП Юровой О.С., Шубина В.В. о том, что суд доказательства родственных отношений Шубина В.В. и Шубина К.В. не подлежали принятию судом в качестве таковых со ссылкой на нормы международного права и Конституции России, поскольку представляют собой сведения, составляющие семейную тайну, несостоятельны и основаны на неверном толковании положений действующего законодательства.

Доказательство, представленное конкурсным управляющим, подтверждающее данный факт, отвечает признакам допустимости и относимости (статьи 67, 68 АПК РФ), конкурсный управляющий указал источник получения данного доказательства.

Таким образом, Шубин В.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику (пункт 1 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункты 7, 8 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Суд первой инстанции верно отметил, что при заключении оспариваемых соглашений Шубин В.В., действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о признаках неплатежеспособности Юровой О.С. и об ущемлении интересов ее кредиторов в результате данных действий.

Следовательно, материалами дела подтверждено, что спорные договоры купли-продажи имущества совершены по заниженной цене, при наличии признаков неплатежеспособности, с заинтересованным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что действия сторон оспариваемых сделок были направлены на причинение вреда имущественным правам иных кредиторов должника, поэтому данные сделки подлежат признанию недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы апелляционных жалоб о несогласии с данным выводом суда и о том, что суд неправомерно применил положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необоснованны и опровергаются материалами дела.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего об истребования имущества из чужого незаконного владения ЗАО "Параметр", суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, имущество: нежилое помещение N 18, пл.24,6 кв.м., нежилое помещение N10 пл.82,4 кв.м., - были проданы Шубиным В.В. по договорам купли-продажи от 23.09.2014 Романцову В.В., который 27.10.2014 произвел отчуждение указанного имущества ЗАО "Параметр" (л.д.1-154 т.3).

В абзаце 3 пункта 16 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если право на вещь, вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Принимая во внимание положения указанных правовых норм, а также разъяснения, содержащиеся в пунктах 32, 35, 36. 37, 38 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", виндикационный иск может быть удовлетворен при доказанности наличия у истца права собственности или иного вещного права на спорное имущество, фактического наличия имущества у ответчика и отсутствия у последнего правовых оснований для владения им, а также признаков добросовестного приобретателя имущества.

Суд первой инстанции верно отметил, что поскольку по основаниям, приведенным заявителем (статьи 10, 168 Гражданского кодекса РФ, статья 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"), договоры купли-продажи от 08.07.2013, 24.07.2013, 13.11.2012, 05.12.2012 являются недействительными (ничтожными), то в силу статей 166, 167 Гражданского кодекса РФ они не влекут юридических последствий и недействительны с момента их совершения.

Последующие сделки - договоры купли-продажи от 23.09.2014 между Шубиным В.В. и Романцовым Е.Е., от 27.10.2014 между Романцовым Е.Е. и ЗАО "Параметр" также недействительны как не соответствующие положениям статей 209, 218 Гражданского кодекса РФ и не порождают права собственности Романцова Е.Е. и ЗАО "Параметр" на спорное имущество. Соответственно право собственности должника не может быть признано правомерно прекратившимся по основаниям, предусмотренным статьей 235 Гражданского кодекса РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Параметр" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2014, то есть стразу после обращения (02.06.2014) ИП Юровой О.С. с заявлением признании ее несостоятельным (банкротом). Единственным акционером (учредителем) ЗАО "Параметр" является Романцов Е.Е., а генеральным директором Пузиков В.А., размер уставного капитала 9300000 рублей.

По сведениям ГУ отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по Липецкой области от 26.02.2016, страхователями (работодателями), производившими выплаты Пузикову В.В. являлись: ИП Юрова О.С., ИП Шубин В.В., ЗАО "Параметр".

По данным ГУ ОПФР по Воронежской области и УФНС России по Воронежской области (письма от 01.03.2016, 02.03.2016) уплата страховых взносов за Романцова В.В. с 01.01.2014 по 30.09.2015 не производилась, сведения о полученных доходах и удержанных налогах за 2014 год отсутствуют.

При этом Романцов Е.Е. ни на дату создания ЗАО "Параметр" с уставным капиталом 9 300 000 рублей (05.06.2014), ни на дату заключения договоров купли-продажи с Шубиным В.В. от 23.09.2014 г. не имел каких-либо доходов, позволявших реально сформировать уставный капитал в указанном размере, а также произвести оплату имущества по договорам от 23.09.2014, а генеральный директор ЗАО "Параметр" Пузиков В.В, являлся с 01.01.2013 по 30.06.2014 работником ИП Юровой О.С, с 01.07.2014 по 31.12.2015 и с 29.05.2014 по 31.12.2015 одновременно работником ИП Шубина В.В. и исполнительным органом ЗАО "Параметр".

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ЗАО "Параметр" не может быть признано добросовестным приобретателем, все действия по созданию ЗАО "Параметр", проведению расчетов по договорам купли-продажи от 23.09.2014 и от 27.10.2014 за имущество, ранее принадлежавшее должнику, были направлены на создание формальной видимости добросовестности приобретения объектов недвижимости.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что фактически последовательные и согласованные действия всех участников сделок, включая должника и последнего приобретателя, свидетельствуют об их недобросовестном поведении, о недопустимом в силу статьи 10 Гражданского кодекса РФ злоупотреблении гражданскими правами, о чем свидетельствует также очевидное занижение цены по оспариваемым сделкам по сравнению с рыночной стоимостью спорного имущества.

Суд верно отметил, что, являясь покупателями при заключении договоров купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества, как Романцов Е.Е., так и ЗАО "Параметр", при должной степени заботливости и осмотрительности могли и должны были ознакомиться с основаниями и условиями возникновения права собственности у продавца, в том числе и с информацией о цене приобретаемого имущества (как существенного условия договора) в предыдущей сделке.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса РФ по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, кода полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

С учетом разъяснений пункта 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010, последствия недействительности сделок, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяются также и на случаи признания незаконными действий по основаниям, установленным Главой III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно согласился с позицией заявителя относительно возможности применения последствий недействительности сделки в виде реституции и, ввиду невозможности возврата в конкурсную массу имущества по договорам купли-продажи от 13.11.2012 и от 05.12.2012, обоснованно указал на обязанность Шубина В.В. возместить полную (рыночную) стоимость этого имущества, определенную экспертным заключением, указав, что задолженность перед ним восстанавливается в размере сумм, указанных в расписках Юровой О.С. о получении денежных средств.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об обоснованности требований конкурсного управляющего о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.07.2013, 24.07.2013, 13.11.2012, 05.12.2012, применении испрашиваемых последствий недействительности сделки, а также удовлетворении требований заявителя об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения является правомерным.

Доводы жалоб на неправомерное указание в обжалуемом определении его немедленного исполнения и несостоятельны и основаны на неверном толковании положений действующего законодательства.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2016 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционных жалоб в размере 3 000 руб. за каждую согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителей (уплачено при подаче апелляционных жалоб по чекам-ордерам от 01.06.2016).

Руководствуясь п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 26.05.2016 по делу N А36-2812/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов Г.В. Владимирова