Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2016 г. N 15АП-13943/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2016 г. N Ф08-8547/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки, о процессуальном правопреемстве по договору поставки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

город Ростов-на-Дону

30 сентября 2016 г.

дело N А32-3862/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноплевым И.А.,

при участии:

от заявителя (ответчика): представитель Дегтярева А.С. по доверенности от 27.04.2016 г.,

от заинтересованного лица (истца): представитель не явился,

от ООО "Виконт": представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега" (ИНН 2309102040, ОГРН 1062309026812)

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2016 г. по делу N А32-3862/2015 о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" (ИНН 2317053936, ОГРН 10923670002243)

к открытому акционерному обществу "Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега" (ИНН 2309102040, ОГРН 1062309026812)

о взыскании задолженности в размере 53914473,33 руб.,

принятое в составе судьи Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Центр передачи технологий Строительного комплекса Краснодарского края "Омега" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N 01/3004-13 от 30.04.2013 года в размере 48 029 282, 81 руб. неустойки (уточненные исковые требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2015 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 г., оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2015 г., решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2015 г. изменено.

21.06.2016 г. общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Заявление мотивировано заключением между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" и обществом с ограниченной ответственностью "Виконт" договора возмездной уступки прав (цессии) от 27.05.2016 г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2016 г. заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замену истца - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" на общество с ограниченной ответственностью "Виконт".

Открытое акционерное общество "Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края "Омега" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило определение суда от 25.07.2016 г. отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- договор цессии считается незаключенным, поскольку не содержит условий, позволяющих определить основания возникновения передаваемого права (требования), индивидуализировать передаваемое право, а также определить период возникновения задолженности;

- представлены доказательства оплаты только 5 % от цены уступки права требования, а в отношении 95 % предусмотрена долгосрочная рассрочка, что экономически нецелесообразно и указывает на мнимость (притворность) сделки;

- не представлены доказательства того, что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью или крупной, что противоречит нормам действующего законодательства и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

От общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последнее полагает доводы жалобы несостоятельными.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Истец и ООО "Виконт" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Виконт" (Цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) от 27.05.2016 г., согласно условиям которого Цедент передает (уступает), а Цессионарий принимает право требования о взыскании с НАО "Центр передачи технологий Строительного комплекса Краснодарского края "Омега" денежных средств в виде неустойки в размере 9605856,56 руб., а также 15000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Доказательств противоречия законодательству или наличие иных признаков недействительности сделки уступки права требования от 27.05.2016 г. в материалы дела не представлено.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Такой переход прав произошел между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" и обществом с ограниченной ответственностью "Виконт" (Цессионарий) в установленном законом порядке посредством заключения договора возмездной уступки прав (цессии) от 27.05.2016 г., в связи с чем, суд первой инстанции правомерно произвел замену истца - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Виконт".

Довод ответчика о том, что договор цессии считается незаключенным, поскольку не содержит условий, позволяющих определить основания возникновения передаваемого права (требования), индивидуализировать передаваемое право, а также определить период возникновения задолженности, отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 3.3. спорного договора цессии предусмотрено, что Цедент передает Цессионарию следующие документы, удостоверяющие уступаемое требование:

- основной договор;

- акты сверки взаимных расчетов;

- платежные поручения с отметкой банка об исполнении;

- решение Арбитражного суда Краснодарского края;

- Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений) арбитражных судов, не вступивших в законную силу по делу N А32-3862/2015 15АП-11364 от 28.07.2015 г.;

- исполнительный лист.

Представленным в материалы дела актом (т. 2, л.д. 132) подтверждается прием-передача вышеназванных документов Цедентом (истцом) Цессионарию (ООО "Виконт).

Таким образом, в спорном договоре имеется прямое указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право, а именно: решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2015 г. по делу N А32-3862/2015 и Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции от 28.07.2015.

Кроме того, реквизиты указанных документов содержатся в акте приема-передачи к договору цессии, утвержденном и подписанном сторонами.

Истцом в адрес ответчика направлялось уведомление о заключении сделки уступки права требования (цессии) (т. 2, л.д. 133).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в договоре об уступке права требования от 27.05.2016 г. стороны предусмотрели условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право, что свидетельствует о заключенности договора.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оплаты истцом суммы предоставления за полученное право требования в полном объеме, что экономически нецелесообразно и указывает на мнимость (притворность) сделки, подлежит отклонению ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 2.1. договора, цена уступки права требования составляет 2000000 руб.

Пунктом 2.2. договора стороны согласовали сроки оплаты по договору, а именно:

- 100000 руб. - в течение 3-х дней с даты подписания договора;

- 400000 руб. - 12.11.2016 г.;

- 1500000 руб. - 12.05.2017 г.

Таким образом, условия договора указывают на возмездный характер договора. Вопрос же исполнения указанной обязанности касается исключительно отношений между Цедентом (истцом) и Цессионарием (ООО "Виконт").

Более того, истцом в материалы дела представлено платежное поручение N 40 от 01.06.2016 г. ООО "Виконт" (Цессионарий) о перечислении на расчетный счет Цедента (истца) денежные средства в размере 100000 руб.; в назначении платежа указано: оплата по договору N 131/05-16 от 25.05.2016 г. (т. 2, л.д. 134).

Ссылка апеллянта на отсутствие доказательств того, что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью, является несостоятельной.

В обоснование данных доводов ответчик указывает на то, что общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" и общество с ограниченной ответственностью "Виконт" зарегистрированы по одному адресу.

Выписками Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается регистрация указанных лиц по следующим адресам: ООО "Виконт" - Краснодарский край, г. Сочи, ул. Цветной бульвар, дом 15 А, офис 7; ООО "Транслайн-Неруд" - Краснодарский край, г. Сочи, ул. ул. Цветной бульвар, дом 15 "А".

Из представленного обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Транслайн-Неруд" отзыва на апелляционную жалобу следует, что указанные выше лица зарегистрированы в рядом стоящих нежилых помещениях.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым указать на то, что факт территориального нахождения сторон по одному адресу (в одном районе) в отсутствие их заинтересованности либо аффилированности не свидетельствует об их недобросовестности. Кроме того, законом не предусмотрено предоставление сведений о том, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью либо крупной сделкой.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2016 г. по делу N А32-3862/2015 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

Ю.И. Баранова М.Г. Величко