Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2016 г. N 18АП-11672/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23 декабря 2016 г. N Ф09-3742/14 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о несостоятельности (банкротстве), о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Челябинск

11 октября 2016 г.

Дело N А07-16926/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Столяренко Г.М., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нигматуллиной Гюзели Ниязбековны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2016 по делу N А07-16926/2012 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве (судья Гумерова З.С.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.09.2012 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "БашАгроИнвест" (далее - общество "БашАгроИнвест") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Стерлитамакская" (ИНН 0242007630, далее - должник).

Определением суда от 23.01.2013 производство по заявлению общества "БашАгроИнвест" прекращено.

Определением суда от 16.04.2013 по заявлению открытого акционерного общества "Зирганская МТС" (далее - общество "Зирганская МТС") в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Хисамов Ишмухамет Гимранович.

Решением суда от 18.09.2013 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хисамов И.Г. (далее - конкурсный управляющий), - член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Континент".

Конкурсный управляющий должника 09.12.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договора от 26.02.2013 N 7 купли-продажи сельскохозяйственных животных (531 головы) на сумму 10 274 870 рублей и договора от 26.02.2013 купли-продажи техники и оборудования (54 единицы) на сумму 15 061 959,68 рублей, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АгроХимПром" (далее - общество "АгроХимПром"); договора от 29.03.2013 N 11/13 купли-продажи сельскохозяйственных животных (531 головы) на сумму 10 275 670 рублей и договора от 29.03.2013 N 12/13 купли-продажи техники и оборудования (52 единицы) на сумму 8 864 062,30 рублей, заключенных между обществом "АгроХимПром" и государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Стерлитамакское" Республики Башкортостан (далее - предприятие "Стерлитамакское").

Конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделок, обязав:

1) предприятие "Стерлитамакское" возвратить в конкурсную массу должника 531 голову крупного рогатого скота и лошадей по акту приема-передачи сельскохозяйственных животных к договору от 29.03.2013 N 11/13; 54 единицы сельскохозяйственной техники по акту приема-передачи к договору купли-продажи техники и оборудования от 29.03.2013 N 12/13;

2) общество "АгроХимПром" вернуть на расчетный счет предприятия "Стерлитамакское" стоимость 531 головы крупного рогатого скота и лошадей в сумме 10 274 870 рублей, стоимость 52 единиц сельскохозяйственной техники в сумме 8 864 062,30 рублей;

3) общество "АгроХимПром" возвратить в конкурсную массу должника полученные по договору от 26.02.2013 зерноуборочный комбайн СК-5МЭ-1 "Нива-Эффект", заводской N RONIV330189310, ПСМ ВЕ 774528, стоимостью 3 098 948,69 рублей; зерноуборочный комбайн СК-5МЭ-1 "Нива-Эффект", заводской N RONIV330189285, ПСМ ВЕ 774984, стоимостью 3 098 948,69 рублей.

Определениями суда от 13.03.2014, 16.04.2014 к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено предприятие "Стерлитамакское", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального отделения (далее - банк).

Определением суда от 16.06.2014 заявленные требования удовлетворены. Признаны недействительными договор от 26.02.2013 N 7 купли-продажи сельскохозяйственных животных, договор от 26.02.2013 купли-продажи техники и оборудования, договор от 29.03.2013 N 11/13 купли-продажи сельскохозяйственных животных, договор от 29.03.2013 N 12/13 купли-продажи техники и оборудования. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания предприятия "Стерлитамакское" возвратить в конкурсную массу должника 531 голову крупного рогатого скота и лошадей по акту приема-передачи сельскохозяйственных животных к договору от 29.03.2013 N 11/13, 54 единицы сельскохозяйственной техники по акту приема-передачи по договору купли-продажи техники и оборудования от 29.03.2013 N 12/13; обязания общества "АгроХимПром" вернуть на расчетный счет предприятия "Стерлитамакское" стоимость 531 головы крупного рогатого скота и лошадей в сумме 10 274 870 рублей, стоимость 52 единиц сельскохозяйственной техники в сумме 8 864 062,30 рублей; обязания общества "АгроХимПром" возвратить в конкурсную массу должника полученные по договору от 26.02.2013 зерноуборочный комбайн СК-5МЭ-1 "Нива-Эффект", заводской N RONIV330189310, ПСМ ВЕ 774528, стоимостью 3 098 948,69 рублей, а также зерноуборочный комбайн СК-5МЭ-1 "Нива-Эффект", заводской N RONIV3301893285, ПСМ ВЕ 774984, стоимостью 3 098 948,69 рублей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2014 определение суда от 16.06.2014 отменено в части признания недействительными договора от 29.03.2013 N 11/13 купли-продажи сельскохозяйственных животных и договора от 29.03.2013 N 12/13 купли- продажи техники и оборудования, заключенных между обществом "АгроХимПром" и предприятием "Стерлитамакское", применения последствий недействительной сделки. Резолютивная часть определения изложена в следующей редакции: "Заявление конкурсного управляющего должника Хисамова И.Г. удовлетворить частично. Признать недействительной сделку по получению оплаты по договору от 26.02.2013 купли-продажи техники и оборудования, заключенному между должником и обществом "АгроХимПром", в части суммы 711 565,50 рублей. Признать недействительным договор от 26.02.2013 N 7 купли-продажи сельскохозяйственных животных, заключенный между должником и обществом "АгроХимПром". Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "АгроХимПром" в пользу общества Агрофирма "Стерлитамакская" 10 986 435 руб. 50 коп. В удовлетворении требования конкурсного управляющего общества Агрофирма "Стерлитамакская" Хисамова И.Г. в остальной части - отказать".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2014 постановление апелляционного суда от 03.09.2014 оставлено без изменения.

Нигматуллина Гюзель Ниязбековна 11.05.2016 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя по делу N А07-16926/2012 с должника на Нигматуллину Г.Н. по неисполненным денежным обязательствам общества "АгроХимПром" в размере 10 986 435,50 рублей.

Определением суда от 03.08.2016 в удовлетворении заявления Нигматуллиной Г.Н. отказано (л.д. 19-21).

Не согласившись с указанным судебным актом, Нигматуллина Г.Н. обратилась в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить определение суда от 03.08.2016 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о ничтожности договора сделан в отсутствие доказательств необходимости защиты охраняемого законом интереса и без оценки решения собрания кредиторов по прямой реализации спорной дебиторской задолженности. По мнению заявителя, при принятии собранием кредиторов решения о продаже дебиторской задолженности общества "АгроХимПром" кредитору Нигматуллиной Г.Н. за 30 000 рублей, не допущено превышение пределов компетенции собрания. Принятое решение о реализации дебиторской задолженности должника без проведения торгов отвечает принципу целесообразности, соответствует целям конкурсного производства, интересам кредиторов должника. Учитывая, что возможность реализации дебиторской задолженности маловероятна, исходя из основной задачи конкурсного производства - полного и скорейшего удовлетворения должником денежных требований кредиторов, учитывая, что проведение аукциона приведет к увеличению расходов на конкурсное производство, в связи с затратами на проведение оценки, публикацию объявления о проведении торгов, привлечение специализированной организации, поиск возможных покупателей, а также на выплату вознаграждения арбитражного управляющего за период, на который будет продлено конкурсное производство, принятое на собрании решение не противоречит положениям статей 110, 111, 139 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Указанное решение собрания кредиторов является правомочным и не оспорено в порядке, установленном действующим законодательством. Поскольку рыночная стоимость права требования к должнику была фактически оценена принятым на собрании кредиторов решении в 30 000 рублей, право требования было реализовано путем прямой продажи.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в том числе с помощью общедоступных источников (Картотеки арбитражных дел), решением суда от 18.09.2013 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хисамов И.Г.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными, в том числе сделок должника, направленных на отчуждение имущества.

Определением суда от 16.06.2014 с учетом постановления апелляционного суда от 03.09.2014 договоры от 26.02.2013 купли-продажи техники и оборудования, сельскохозяйственных животных, заключенные между должником и обществом "АгроХимПром", признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "АгроХимПром" в пользу должника 10 986 435,50 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2014 постановление апелляционного суда от 03.09.2014 оставлено без изменения.

29.02.2016 проведено собрание кредиторов должника, на котором принято решение о реализации дебиторской задолженности общества "АгроХимПром" кредитору Нигматуллиной Г.Н. за 30 000 рублей (установлено по данным объяснений, протокол собрания в дело не представлен, на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве не размещен).

09.03.2016 между конкурсным управляющим должника (цедент) и Нигматуллиной Г.Н. (цессионарий) заключен договор N 2 об уступке права требования по неисполненным денежным обязательствам общества "АгроХимПром" на сумму 10 986 435,50 рублей (л.д.6). Право требования цедент уступает цессионарию по цене 30 000 рублей (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора оплата прав требования (дебиторской задолженности) в сумме 30 000 рублей осуществляется покупателем путем единовременного безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца не позднее 15.03.2015.

Право требования переходит цессионарию после заключения договора и его оплаты (пункт 1.4 договора).

Согласно акту приема-передачи документов от 09.03.2016 (л.д.7) цедент передал цессионарию документы, подтверждающие уступаемое право по договору уступки права требования. Стороны друг к другу претензий не имеют.

Оплата по договору уступки права требования произведена 05.04.2016, что подтверждается платежным поручением N 165830 от 05.04.2016 (л.д.9).

Ссылаясь на указанный договор уступки, Нигматуллина Г.Н. обратилась в рамках дела о банкротстве с заявлением о замене должника на его процессуального правопреемника - заявителя Нигматуллину Г.Н.

В суде первой инстанции общество "АгроХимПром" представило отзыв, в котором просило отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку договор об уступке права требования является ничтожной сделкой, поскольку противоречит законодательству о банкротстве (л.д. 14-16).

Конкурсный управляющий оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что по смыслу статьи 139 Закона о банкротстве продажа права требования должника в процедуре конкурсного производства производится в форме торгов. При этом должен быть соблюден порядок и условия, установленные статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве. Между тем, доказательств выполнения требований Закона о банкротстве при совершении уступки не предоставлено.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитора другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Поскольку должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его деятельности действуют ограничения, установленные Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Данная норма является императивной и подлежит соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

По смыслу статьи 139 Закона о банкротстве продажа права требования должника в процедуре конкурсного производства производится в форме торгов.

При этом должен быть соблюден порядок и условия, установленные статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Из содержания статей 110, 111 Закона о банкротстве следует, что продажа прав требования должника в процедуре конкурсного производства производится на торгах, проводимых в электронной форме. Начальная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов (комитета кредиторов) на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в отношении лица, признанного несостоятельным (банкротом), подлежит проверке договор цессии на предмет его соответствия требованиям Закона о банкротстве. При этом должно быть также проверено соответствие закону само основание передачи права (договор, на основании которого цедент приобрел такое право).

Статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий передал права требования спорной задолженности не по результатам торгов, а непосредственно заключив договор уступки права требования на основании решений собраний кредиторов. Между тем собрание кредиторов должника не может отменять или изменять императивные требования Закона о банкротстве и определять иной порядок продажи дебиторской задолженности, кроме проведения торгов. Следовательно, решения собраний кредиторов не могли иметь правового значения при рассмотрении заявления по настоящему обособленному спору.

Таким образом, по договору уступки права требования от 09.03.2016 в нарушении требований статей 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве реализация имущества (имущественных прав) должника по данной сделке совершена конкурсным управляющим без проведения торгов, с нарушением порядка реализации имущества. Доказательств обратного не представлено.

Прямое заключение договоров цессии без продажи прав требования (дебиторской задолженности) на торгах нарушает права и интересы кредиторов должника.

Оценив в совокупности вышеназванные нормы материального права, а также установленные по делу обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недействительности (ничтожности) сделки по уступке в силу нарушения публичных интересов.

Принимая во внимание, что проведение торгов предполагает реализацию имущества должника за максимально возможную цену, в целях обеспечения интересов всех кредиторов и непосредственно должника, а нарушение порядка реализации имущества должника может привести к занижению стоимости реализуемого имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу том, что оснований считать, что правопреемство между должником и Нигматуллиной Г.Н. в материальном правоотношении состоялось, не имеется. В связи с чем, заявление Нигматуллиной Г.Н. о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежало.

Доводы жалобы о том, что принятое решение о реализации дебиторской задолженности должника без проведения торгов отвечает принципу целесообразности, соответствует целям конкурсного производства, интересам кредиторов должника, подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм действующего законодательства, основанные на предположении (с учетом нижеследующего).

Ссылка подателя жалобы на то, что возможность реализации дебиторской задолженности маловероятна, учитывая, что проведение аукциона приведет к увеличению расходов на конкурсное производство, подлежит отклонению как не подтвержденная документально и основанная на предположении. Номинальная стоимость актива в виде дебиторской задолженности составила 10 986 435,50 рублей и определена на основании судебного акта, который состоялся в сентябре 2014 года, тогда как реализация осуществлена по цене 30 000 рублей (что более чем в 366 раз ниже номинальной стоимости). Обоснованность определения данной цены, указанной в договоре, документально не подтверждена, материалы исполнительного производства, на которые ссылается податель жалобы, в деле отсутствуют (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, доказательств, свидетельствующих о невозможности реализации спорной дебиторской задолженности при проведении торгов по более высокой цене, чем та, которая определена в договоре и ничем необоснована, заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Довод жалобы о том, что решение собрания кредиторов является правомочным и не оспорено в порядке, установленном действующим законодательством, не имеет правового значения, поскольку в данном случае судом дается оценка договору уступки прав (требований) на предмет его соответствия Закону о банкротстве.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2016 по делу N А07-16926/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Нигматуллиной Гюзели Ниязбековны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Г.М. Столяренко Г.А. Федина